金开新能源股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-007

金开新能源股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2022年2月9日以书面形式发出，会议于2022年2月15日以非现场形式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，全体董事认为：公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。按此计算，本次发行的股票数量不超过460,906,950股（含460,906,950股），具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为1亿股。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（六）认购方式

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（七）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（八）发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会逐项审议。

三、《关于审议〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

全体董事审议公司2022年度非公开发行A股股票预案，并同意本次议案。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-009）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于审议〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

全体董事同意本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于审议〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

全体董事审议公司前次募集资基本情况、专项账户的存放情况和实际使用情况、前次募集资金项目实现交易情况、前次募集资金中用于认购福分的资产运行情况说明等事项，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。同意本次议案。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

全体董事认为本次非公开发行对即期回报摊薄，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在损害中小投资者利益，符合公司经营发展规划，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同意本次议案。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

七、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，全体董事同意公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

八、《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

九、《关于审阅〈关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告〉的议案》

全体董事审阅并同意本议案。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-011）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

全体董事同意公司于2022年3月4日召开股东大会，审议本次董事会审议通过后需提交股东大会审议的相关议案。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十一、《关于补选公司第十届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案》

全体董事同意夏璐女士为公司第十届董事会非独立董事及战略委员会委员候选人。

具体详见公司2022年2月11日于上海证券交易所网站披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年2月17日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-008

金开新能源股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2022年2月9日以书面形式发出，并于2022年2月15日以通讯形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及部分高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨监事长召集并主持，审议并通过如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，全体监事认为：公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。按此计算，本次发行的股票数量不超过460,906,950股（含460,906,950股），具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为1亿股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）认购方式

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会逐项审议。

三、《关于审议〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

全体监事审议公司2022年度非公开发行A股股票预案，并同意本次议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-009）。

四、《关于审议〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

全体监事同意本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

五、《关于审议〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

全体监事审议公司前次募集资基本情况、专项账户的存放情况和实际使用情况、前次募集资金项目实现交易情况、前次募集资金中用于认购福分的资产运行情况说明等事项，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。同意本次议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

全体监事认为本次非公开发行对即期回报摊薄，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在损害中小投资者利益，符合公司经营发展规划，同意本次议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-010）。

七、《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，全体监事同意公司董事会本次综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订的未来三年股东回报规划。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、《关于审阅〈关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告〉的议案》

全体监事审阅并同意本议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-011）。

特此公告。

金开新能源股份有限公司监事会

2022年2月17日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-009

金开新能源股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

二〇二二年二月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

2、本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况确定本次发行对象。

3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过460,906,950股（含460,906,950股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为1亿股。

4、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后募集资金净额用于贵港市200MWp农光储互补项目等6个光伏电站项目建设，并补充流动资金。

本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。

6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《金开新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：金开新能源股份有限公司

英文名称：NYOCOR Company Limited

曾用名：天津劝业场（集团）股份有限公司、天津劝业场股份有限公司

注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦411室

办公地址：北京市西城区新兴东巷10号

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600821

股票简称：金开新能

上市时间：1994年1月28日

法定代表人：高震

注册资本：1,536,356,503元

经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

邮政编码：100044

电话：010-50801234

传真：010-50801300

电子信箱：IR@cdb-energy.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家大力支持可再生能源行业健康发展

为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对可再生能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行业的发展。

2020年4月，国家能源局发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号），明确了可再生能源发展“十四五”规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；统筹研究提出“十四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能等各类可再生能源发展目标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。这一目标要求我国深化并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。

2021年4月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右”。

2021年10月，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地……到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”

上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的可再生清洁能源行业的健康稳定发展提供了有力支持。

2、“平价上网”来临，光伏、风力发电行业进入高质量发展阶段

随着产业技术快速发展以及制造业规模效应的凸显，光伏、风力发电成本不断下降。2021年6月，国家发改委下发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），提出“2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网”，光伏、风力发电平价上网时代正式到来。

“平价上网”时代的来临，意味着我国的光伏、风力发电行业逐步进入了不再依赖政府补贴、按照能源发展规律、匹配能源消费需求、高质量可持续发展的时代。“平价上网”相关政策的推出传递出的积极信号调动了社会各方面的投资积极性，促进了以可再生清洁能源为主体的新型电力系统建设，将有助于引导可再生清洁能源发展，助力实现碳达峰、碳中和目标。

（二）本次非公开发行的目的

1、提升新能源电站装机规模，增强公司持续盈利能力

公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至2021年9月末，公司累计光伏装机容量2,028.23MW，累计风电装机容量647.50MW。

本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有效提升公司盈利水平。待募投项目并网发电后，公司的光伏发电装机容量将进一步增长，进一步扩大公司经营规模，增强公司持续盈利能力。

2、增强资本实力，优化财务结构

近年来，公司进入项目收购、建设高峰期，随着业务规模持续扩张，资本性支出扩大，负债水平相对较高。本次非公开发行将有助于增强公司的资本实力，缓解资金压力，进一步降低资产负债率，改善财务状况，提高抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

（五）发行数量

本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。按此计算，本次发行的股票数量不超过460,906,950股（含460,906,950股），具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为1亿股。

（六）认购方式

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（七）发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（八）发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（十一）决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司总股本为1,536,356,503股，金开企管及其一致行动人持有公司310,698,980股，占公司总股本的20.22%，金开企管为公司的控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限460,906,950股测算，本次非公开发行完成后，不考虑其他因素，金开企管及其一致行动人持股比例预计为15.56%；单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为1亿股，不超过本次发行后公司股份总数的5.01%，故金开企管仍为公司控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。

上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过399,432.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性

（一）积极响应国家能源发展战略

为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对清洁能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的发展。2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。这一目标要求我国深化并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。

本次募集资金用于新能源电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦。

（二）提升公司市场地位和竞争实力

国开新能源成立于2014年12月，坚持“以总部为管理与服务平台，以区域公司为业务支撑，以项目公司为运营单元”的三级组织架构，在山西、山东、宁夏等光照资源优质的省份及华北、华中等区域设立多个区域分公司，截至2021年9月末，累计装机容量约2.68GW。但与国家电力投资集团公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国华能集团有限公司等大型国有发电集团企业相比，仍存在一定的差距。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司新能源电站装机容量将进一步增加，有助于提升公司在新能源电站运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）国家政策支持新能源电力行业发展

为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对清洁能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的发展。

2020年4月，国家能源局综合司发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号），明确了可再生能源发展“十四五”规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；统筹研究提出“十四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能等各类可再生能源发展目标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。

2021年4月，国务院出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。”

2021年10月，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地……到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”

上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的清洁能源行业的健康稳定发展提供了有力支持。

（二）上市公司具有良好的基础储备

公司为国内规模较大的新能源电站开发运营商，具备良好的项目实施基础：

1、项目经验丰富

在近年来的发展过程中，公司在山西、山东、宁夏等光照资源优质的省份及华北、华中等区域设立多个区域分公司，截至2021年9月末，累计装机容量约2.68GW。项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站、风电场等电站类型，公司具有丰富的项目经验。

2、管理团队专业

经过多年的持续经营，国开新能源已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。国开新能源核心管理团队成员致力于电力行业多年，在项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。

3、运维水平高效

公司项目分布于全国各地，迥异的地域地貌和气候生态助力公司造就出了一支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。公司在不断实践中形成了以“高效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、维护、检修等方面的各项制度、规范，公司的信息化、快捷化运维水平不断提升，能够有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率。

4、风控体系健全

在整体业务层面，公司通过科学规划和业务发展实践相结合，不断优化完善内控体系建设，推动内控制度体系和内部工作机制不断健全，确保各业务条线工作开展有制度可依，各项业务开展严格按照规章制度办理。项目投资方面，以全流程投资风险管理为核心，通过投资方法、标准、流程、权限等的制度建设，构建投前尽调、投中监督、投后评价，全员参与的全面风险管理体系。经过多年发展，公司的风险防控能力有了较大的提升，在同行业中处于较好的水平，保障了公司业务健康平稳发展。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发电复合项目

1、项目概况

本项目建设地点位于广西省贵港市港南区桥圩镇，场址交通便利、太阳能资源丰富。本项目额定装机容量为150MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。

2、项目实施主体

本项目由公司控股的贵港南晶太阳能发电有限公司（以下简称“贵港南晶”）负责实施。贵港南晶由公司全资子公司国开新能源与江苏蓝天光伏科技有限公司（以下简称“江苏蓝天”）合资设立，国开新能源持股比例为90.00%、江苏蓝天持股比例为10.00%。

3、项目投资估算

本项目投资总额为80,332.82万元，其中：建设投资为79,300.00万元，建设期利息为1,032.82万元，拟使用募集资金投入79,242.75万元。

4、项目经济评价

经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.41%。

5、项目土地、立项备案、环评等报批情况

■

注：贵港市200MWp农光储互补项目经备案的最终核准容量为150MW。

（二）君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目

1、项目概况

本项目建设地点位于湖北省荆州市公安县狮子口镇。本项目利用公安县狮子口镇的鱼塘建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太阳能发电。本项目额定装机容量为100MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。

2、项目实施主体

本项目由公司控股子公司公安县君能新能源有限公司负责实施。公安县君能新能源有限公司由本公司全资子公司国开新能源与湖北中科能能源技术有限公司合资设立，国开新能源持股比例为51.00%、湖北中科能能源技术有限公司持股比例为49.00%。

3、项目投资估算

本项目投资总额为46,021.30万元，其中：建设投资为45,154.00万元，建设期利息867.30万元，拟使用募集资金投入43,864.00万元。

4、项目经济评价

经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.20%。

5、项目土地、立项备案、环评等报批情况

■

（三）湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目

1、项目概况

本项目建设地点位于湖北省荆州市监利市黄歇口镇。本项目利用监利市黄歇口镇马嘶湖渔场建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太阳能发电。本项目额定装机容量为100MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。

2、项目实施主体

本项目由公司全资子公司湖北昌昊新能源科技有限公司负责实施。

3、项目投资估算

本项目投资总额为67,271.87万元，其中：建设投资为66,371.17万元，建设期利息900.70万元, 拟使用募集资金投入65,989.74万元。

4、项目经济评价

经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.40%。

5、项目土地、立项备案、环评等报批情况

■

（四）湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目

1、项目概况

本项目建设地点位于湖北省荆州市石首市团山寺镇。本项目利用石首市团山寺镇的鱼塘建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太阳能发电。本项目额定装机容量为70MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。

2、项目实施主体

本项目由公司控股子公司湖北开奥光伏发电有限公司负责实施。湖北开奥光伏发电有限公司由本公司全资子公司国开新能源与湖北中科能能源技术有限公司合资设立，国开新能源持股比例为51.00%、湖北中科能能源技术有限公司持股比例为49.00%。(下转90版)