金开新能源股份有限公司
(上接89版)
3、项目投资估算
本项目投资总额为32,214.60万元，其中：建设投资为31,607.50万元，建设期利息607.10万元 ，拟使用募集资金投入30,708.50万元。具体构成如下：
4、项目经济评价
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.20%。
5、项目土地、立项备案、环评等报批情况
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（五）天津市西青区大寺镇120MW集中式渔光互补光伏项目
1、项目概况
本项目建设地点位于天津市西青区大寺镇。本项目利用天津市西青区大寺镇李庄子村的鱼塘建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太阳能发电。本项目额定装机容量为120MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司天津诚开新能源科技有限公司负责实施。
3、项目投资估算
本项目投资总额为52,451.00万元，其中：建设投资为51,969.00万元，建设期利息482.00万元，拟使用募集资金投入51,311.00万元。
4、项目经济评价
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.38%。
5、项目土地、立项备案、环评等报批情况
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（六）峄城区20 MW综合立体开发光伏发电项目
1、项目概况
本项目建设地点位于山东省枣庄市峄城区榴园镇，场址交通较为便利、太阳能资源丰富。本项目额定装机容量为20MW，计划建设期为5个月，运营期为25年。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司枣庄国开昊源新能源科技有限公司负责实施。
3、项目投资估算
本项目投资总额为8,716.57万元，其中：建设投资为8,577.11万元，建设期利息139.46万元，拟使用募集资金投入8,487.11万元。
4、项目经济评价
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.20%。
5、项目土地、立项备案、环评等报批情况
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注：本次峄城区20 MW综合立体开发光伏发电项目系在已建成的一二期项目合计20MW基础上的三期建设，此前一二期建设已取得国有建设用地使用权证，本项目与一二期项目共用升压站和管理区用房，不涉及新增建设用地。
（七）补充上市公司流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中119,829.00万元用于补充上市公司流动资金。
1、业务规模持续扩大带来资金需求
近年来，公司不断加大对新能源发电业务的投入，业务规模不断增长：在山西、山东、宁夏等光照资源优质的省份及华北、华中等区域设立多个区域分公司，截至2021年9月末，累计装机容量约2.68GW，较2020年末装机规模提升28.27%。新能源电站的建设、收购和运营，均需要较大资金的投入。随着经营规模的持续扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。
2、优化财务结构，降低资产负债率
随着业务规模的不断增长，公司负债水平也随着上升，对于运营资金的需求也逐渐增加。目前，公司资产负债率和财务费用均处于较高水平；截至2021年9月末，上市公司合并口径资产负债率为74.95%。本次非公开发行股票募集资金中119,829.00万元用于补充流动资金，有助于公司优化财务结构，降低资产负债率。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司将进一步扩大光伏电站的运营规模，提升市场占有率，有利于增强公司核心竞争力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于6个光伏发电项目建设，并补充流动资金。本次募投项目建成投产后，公司将进一步扩大光伏电站的运营规模，有利于增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中119,829.00万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，控制财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行所募集资金将投资于公司的主营业务，募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）高级管理人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，每股收益率等指标也将有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，金开企管仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策发生不利变化的风险
目前国家实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，并通过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持性行业政策推动行业的整体发展。上述行业政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。
（二）市场风险
由于太阳能、风能资源难以跨期储存、周转，“限电”使得光伏、风力发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能、风力资源，即所谓“弃光”“弃风”。根据国家能源局数据，2020年度全国弃风电量约166亿千瓦时，平均利用率97%，平均利用率同比提高1个百分点；全国弃光电量52.6亿千瓦时，平均利用率98%，平均利用率同比持平。
电力行业与宏观经济周期的相关性比较明显，国民经济对电力总体需求的变动将直接影响电力行业景气指数。鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务；如果公司所处地区出现电力消纳困难及“弃光”、“弃风”限电现象，可能对公司的业绩带来负面影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，公司下属部分项目公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：
1、增值税优惠政策
根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
2、企业所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第15号令），经主管税务机关审核认定，可享受按15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（四）项目管理风险
在电站项目的开发投资过程中，公司参考每个项目的可行性研究报告，根据投资管理制度的要求履行了投决会、董事会等程序；项目投产前公司将会对投产时点、预计经济效益、项目人员配置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期经济效益。但未投产项目的盈利能力仍然具有不确定性。
此外，由于部分未投产项目尚未开工或投产时间尚未确定，是否可取得项目建设所需的立项批复、环评备案、电力业务许可证等行政审批也存在不确定性，且行业政策、地区政策等亦存在不确定性，也对未投产项目的盈利能力带来了一定的不确定性。
（五）自然灾害或其他不可抗力的风险
公司的经营业绩依赖于下属电站正常的运营，若公司下属电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性不可抗力事件，则下属电站的资产可能会受到损坏，从而影响电站的正常经营，进而对公司业绩及财务状况造成不利影响。
子公司国开新能源及下属各电站运营公司购买了可覆盖日常运营中常见风险的保险品种；同时公司配备有完备的防火、防汛、安全防护物资，拥有经过专业评审的完善的安全管理体系；此外，公司还制定了综合应急预案及应对自然灾害、意外损坏等事件的专项应急预案；在日常运营中，公司及下属各项目公司定期开展事故应急预案演练、隐患排查、春秋季安全检查、低效发电单元排查等活动，提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运行。
（六）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，发行人的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，故项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本和净资产的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行方案已经获得公司董事会会议审议通过，尚需取得有权国资主管部门同意非公开发行方案的批复、上市公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准本次非公开发行方案，并在各项条件满足后方可实施。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（八）股票市场波动风险
本次非公开发行将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
2021年11月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过“关于修订《公司章程》的议案”，修订后的《公司章程》中约定的利润分配政策主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年经审计的可供分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配的形式
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况（重大投资计划或重大现金支出发生）外，公司在当年经审计的可供分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，采取现金方式分配股利，三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
当存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、当公司外部经营环境、自身经营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过，并经股东大会以特别决议形式审议，其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、邮件及上证e互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
由于公司2018年-2020年年末未分配利润均为负，因此没有进行现金分红。
单位：万元
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司2018年-2020年年末未分配利润均为负。除2020年归属于上市公司股东的净利润用于弥补上年度亏损，2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润均为负。
三、公司股东回报规划（2022-2024年）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《金开新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第十届董事会第二十一次次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的原则
规划的制定应当符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，实现公司利益和股东利益的一致。
（三）未来三年具体的股东回报规划
1、利润分配形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
2、利润分配的期间间隔和比例
（1）公司在满足现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配。在有条件的情况下，公司也可以在中期进行利润分配。
（2）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
3、利润分配的具体条件
（1）现金分红的条件
1）公司当年度经审计的可供分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）；2）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；3）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出安排是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
未来三年（2022年-2024年），公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）分配股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配方案由公司领导班子办公会初步拟定后提交董事会，并由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况修订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配方案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经董事会半数以上董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就未进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、利润分配政策的调整
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司董事会可以每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订股东回报规划。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过399,432.10万元，发行数量不超过460,906,950股（含本数）。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
本次非公开发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即460,906,950股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；
4、2021年7月，前次非公开发行对应的新增股份完成登记及上市，公司的总股本由1,221,498,013股增加至1,536,356,503股。假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化；
5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,837.30万元，假设公司2021年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润占2021年全年相应数据的比例为75%，即假设2021年相应数据为41,116.40万元。
假设公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年假设数据41,116.40万元分别持平、增幅10%和增幅20%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：
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注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2022年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，是公司现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司光伏发电装机规模，增强核心竞争力。
本次募集资金拟投入多个光伏发电项目建设以及补充流动资金。待募投项目并网发电后，公司的光伏发电装机容量将进一步增加，进一步扩大公司经营规模，增强公司持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司高度重视人才培养和储备，公司的高级管理人员及核心管理团队拥有可再生能源领域多年的工作经验和管理经验，对于光伏发电行业的发展情况、技术特征以及发展趋势具有深刻理解。公司还拥有具备丰富理论知识和实操经验的项目执行团队，具有多个光伏发电项目的建设、运营经验。
公司将充分利用现有人员储备保障本次募投项目的顺利实施。同时，公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大带来的人才需求。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
截至2021年9月30日，公司已并网运营的光伏发电合计并网容量2,028.23MW，占公司全部可再生能源已并网容量的75.80%。经过多年经营发展，公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，并聘请专业电力勘察设计院编制项目可行性研究报告。项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不存在不确定性。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目，包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源。
本次募投项目符合国家光伏发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。项目均接入当地电网，所发电能送出和消纳能力不存在不确定性。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2022-2024年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东金开企管承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”
金开新能源股份有限公司董事会
2022年2月17日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-010
金开新能源股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即460,906,950股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；
4、2021年7月，前次非公开发行对应的新增股份完成登记及上市，公司的总股本由1,221,498,013股增加至1,536,356,503股。假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化；
5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,837.30万元，假设公司2021年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润占2021年全年相应数据的比例为75%，即假设2021年相应数据为41,116.40万元。
假设公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年假设数据41,116.40万元增长10%和20%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2022年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投资者关注。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、积极响应国家能源发展战略
在国家政策大力支持下，新能源电力行业正迎接着新能源储备巨大、碳达峰背景下发展空间广阔、平价时代来临有望快速扩容的历史机遇。本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，有利于为我国能源消费结构调整、实现“双碳”战略目标添砖加瓦。
2、有利于提升公司市场地位和竞争实力
本次募集资金投资项目实施完成后，公司光伏电站装机容量将进一步增加，有助于提升公司在新能源电站投资运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值。
（二）本次募集资金投资项目的合理性
1、国家政策支持新能源电力行业发展
随着“双碳”战略的实施、国家政策的支持，光伏未来在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，市场规模将继续增长，为本项目的实施提供了良好的基础。
2、上市公司具有良好的基础储备
公司为国内规模较大的新能源电站开发运营商，具有项目经验丰富、管理团队专业、运维水平高效以及风控体系健全等经营特点，具备良好的项目实施基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。大力开发新能源发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，是公司现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司光伏发电装机规模，增强核心竞争力。
本次募集资金拟投入多个光伏发电项目建设以及补充流动资金。待募投项目并网发电后，公司的光伏发电装机容量将进一步增加，进一步扩大公司经营规模，增强公司持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司高度重视人才培养和储备，公司的高级管理人员及核心管理团队拥有可再生能源领域多年的工作经验和管理经验，对于光伏发电行业的发展情况、技术特征以及发展趋势具有深刻理解。公司还拥有具备丰富理论知识和实操经验的项目执行团队，具有多个光伏发电项目的建设、运营经验。
公司将充分利用现有人员储备保障本次募投项目的顺利实施。同时，公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大带来的人才需求。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
截至2021年9月30日，公司已并网运营的光伏发电项目合计并网容量2,028.23MW，占公司全部可再生能源已并网容量的75.80%。经过多年经营发展，公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，并聘请专业电力勘察设计院编制项目可行性研究报告。项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不存在不确定性。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，电网企业应根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目，包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源。
本次募投项目符合国家光伏发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。项目均接入当地电网，所发电能送出和消纳能力不存在不确定性。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2022-2024年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人需对公司填补措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东天津金开企业管理有限公司承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2022年2月17日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-011
金开新能源股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
1、公司于2017年6月1日收到关于业绩预告的口头警示，警示对象为上市公司、董事、独立董事、董秘和财务总监，具体内容如下：
“公司于2017年1月25日披露业绩预告，预计2016年度业绩为-7000万元。2017年4月26日公司披露2016年年度报告，净利润为-9876.79万元，较业绩预告增亏2876.79万元，偏离幅度为41.1%。公司业绩预告披露违反了股票上市规则关于业绩预告的相关规定。经部门纪律处分小组讨论，根据本所《股票上市规则》的相关规定及业绩预告违规处理标准，决定对公司和时任董事长刘明、总经理司永胜、财务总监庞伟、董秘赵虹、董事会审计委员会召集人罗鸿铭予以口头警告。”
2、上海证券交易所上市公司监管一部于2020年3月31日出具《关于天津劝业场（集团）股份有限公司2019年年报相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0290号），监管工作函主要内容如下：
“2020年3月12日，津劝业披露会计差错更正公告，公司2019前三季度归属于上市公司股东的净利润由-1.36亿元调整为-1.93亿元，主要原因是公司补计提资产减值损失5,822.62万元，包括固定资产减值准备5,526.25万元，在建工程减值准备55.14万元，长期待摊费用减值准备241.23万元等。资产减值准备计提的时点和金额准确性、恰当性等重要会计确认计量事项可能对公司财务报表产生重大影响。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现就相关事项明确监管要求如下：1、公司对上述重要事项的会计处理负有会计责任。你公司应当严格遵守会计准则和中国证监会相关规定，审慎判断资产减值等重要事项的会计处理，充分评估相关事项的影响，保障年报信息的真实、准确、完整，并及时履行信息披露义务。2、会计师对公司财务报告有审计责任。公司年审会计师应当严格遵守会计准则和审计准则有关内容，对资产减值计提时点的准确性和计提金额的恰当性等风险事项保持合理的职业怀疑，并准确识别相关错报类型及是否认定为特别风险，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。3、公司应做好相相关风险事项的信息披露工作，严格按照相关规定，充分、准确、及时的披露相关的重要信息，并会同年审会计师及相关中介机构，对相关信息的真实、准确、完整性进行核实。当相关交易或减值构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行相应的内部审批流程并及时披露。”
3、公司于2020年7月15日收到关于业务操作违规的口头警示，警示对象为上市公司和董秘，具体内容如下：
“经查明，2020年4月28日，公司披露2019年年报，但内部控制评价报告未勾选上网，公司于次日补充披露。2019年8月16日、2019年8月30日、2020年2月28日、2020年4月27日，公司未在规定时间内提交公告，导致开闸。同时，公司未在规定时间内预约2020年半年报披露时间。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号一一信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，决定对公司及董秘董画天给予口头警示。”
4、上海证券交易所上市公司监管一部于2021年2月1日出具《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司及财务负责人陈洁予以监管关注的决定》（上证公函【2021】0005号），监管工作函主要内容如下：
“经查明，2020年2月29日，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称*ST劝业或公司）披露计提资产减值准备的公告称，因公司进行重大资产重组审计评估，对截至2019年8月31日的长期资产进行了全面检查和减值测试，2019年1-8月计提长期资产减值准备金额合计5,822.62万元。截至2019年8月底，该项资产减值金额占公司2018年经审计净利润的21.25%、净资产的24.30%，已达到临时公告的信息披露标准，但公司未及时予以披露。
因未及时计提上述资产减值事项，2020年3月12日，公司对2019年第三季度报告进行会计差错更正。公司披露称，目前正在进行重大资产重组，以2019年8月31日为基准日，对拟置出的全部资产和负债进行审计、评估。在相关资产减值测试后，公司根据可收回金额计提资产减值，并以经过天津市国资委备案的评估报告结果为依据，对截至2019年9月30日的存货、固定资产、在建工程和长期待摊费用等资产计提资产减值金额合计5,836.05万元，并对2019年三季报进行更正。本次会计差错更正后，公司2019年第三季度合并财务报表中，期末总资产调减5,836.05万元，占更正后总资产的5.02%；期末归属于上市公司股东的净资产调减5,715.01万元，占更正后净资产的126.16%；实现归属于上市公司股东的净利润调减5,715.01万元，占更正后净利润的29.60%。
定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者重点关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，上市公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。但公司未及时计提并披露资产减值准备，计提的减值损失不准确、不完整，导致2019年第三季度财务报表中总资产、净资产、净利润等科目列报金额不准确，定期报告披露不准确。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第11.12.5条等有关规定，以及《企业会计准则一一基本准则》《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。公司时任副总经理兼主管会计工作负责人陈洁（任期2019年8月31日至2020年9月19日）作为财务管理负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明，公司对截至2019年9月30日的资产计提5,836.05万元减值金额，占相应资产账面原值的比例为6.05%;其中，固定资产减值金额5,526.25万元，占总减值金额的95%,占相应固定资产账面原值的5.95%。鉴于公司未及时计提的资产减值准备占比账面原值较小，且仅影响2019年第三季度报告，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对天津劝业场（集团）股份有限公司及其时任副总经理兼公司主管会计工作负责人陈洁予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”
5、公司于2021年7月22日收到关于业务违规操作的口头警示，警示对象为上市公司、董秘，具体内容如下：
“经查明，2020年10月30日、12月22日，公司未及时提交2020年三季报、对外投资暨关联交易等公告，导致开闸。同时，2021年5月18日，公司未及时确认停复牌闭环操作。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第3.2.2条及《关于实施上市公司证券停复牌业务操作闭环及加强停复牌业务管理有关事项的通知》《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论决定，对公司及董秘给予口头警示。”
6、公司于2022年1月12日收到上海证券交易所关于短线交易的口头警示，警示对象为上市公司总经理，具体内容如下：
“经查明，公司时任总经理、董事尤明杨之母杨光玉于2021年9月至10月买卖公司股票，累计买入20,000股，成交金额17.01万元，卖出12,000股，成交金额11.5万元。相关违法行为所得收益17,740元已全部上交公司，且其承诺就所持的公司20,000股股份，自最后一笔买入公司股票之曰起的12个月内不进行卖出交易。
上述行为构成短线交易，违反了《证券法（2019年修订〉》第四十四条、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第3.1.7条等有关规定。经讨论，决定对公司总经理尤明杨给予口头警示。”
7、公司于2022年1月25日收到中国证券监督管理委员会天津监管局关于短线交易的警示函，警示对象为上市公司总经理，具体内容如下：
“经查，你担任上市公司金开新能任董事、高级管理人员期间，你母亲杨光玉名下证券账户于2021年9月27日卖出‘金开新能’股票12,000股，成交金额114,960元，又于2021年9月29日、10月13日合计买入‘金开新能’股票20,000股，成交金额170,100元。上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款之规定。
根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措。你应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类违规行为再次发生。”
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
（二）整改情况
公司收到上述口头警示及监管工作函后，高度重视并积极落实整改，相关问题已整改完成。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2022年2月17日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-012
金开新能源股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-009）。
预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2022 年2月17日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-013
金开新能源股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月4日 14点 00分
召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月4日
至2022年3月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(下转91版)
