山东联科科技股份有限公司

（上接69版）

二、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》的独立意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划中激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中关于激励计划调整的相关规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内，履行了必要的审议程序，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，首次激励对象人数由106人调整为101人，首次授予的限制性股票数量由188万股调整为186万股。

三、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》的独立意见

1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

3、公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年2月17日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上，我们一致同意2022年2月17日为首次授予日，向符合授予条件的106名激励对象授予186万股限制性股票，授予价格为11.17元/股。

出席会议的独立董事：

黄方亮

2022年2月17日

出席会议的独立董事：

于兴泉

2022年2月17日

出席会议的独立董事：

杜业勤

2022年2月17日

山东联科科技股份有限公司监事会

关于公司向2022年限制性股票

激励计划激励对象授予限制性股票

相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对向2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象授予限制性相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

2、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经满足。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定。

监事会同意以2022 年 2 月 17 日为授予日，按每股11.17元的授予价格向符合授予条件的101名激励对象授予限制性股票186万股。

山东联科科技股份有限公司监事会

二〇二二年二月十七日

中泰证券股份有限公司

关于山东联科科技股份有限公司

使用募集资金向控股子公司提供借款

实施募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项进行审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1813号）核准，联科科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,550.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.27元，募集资金总额为人民币649,285,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,312,839.61元。该募集资金已于2021年6月16日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2021）第210018号）。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、使用募集资金向控股子公司提供借款情况

本次公开发行股票募集资金投向经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

■

“研发检测中心建设项目”实施主体为公司控股子公司联科卡尔迪克，公司拟以募集资金8,297.49万元人民币向控股子公司联科卡尔迪克提供期限为自实际借款之日起不超过24个月的借款。借款利息按照实际借款发放之日起算，每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率。

三、本次提供借款对象联科卡尔迪克的基本情况

联科卡尔迪克主要从事二氧化硅研发、生产，基本情况如下：

■

联科卡尔迪克最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据，2020年12月31日数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月30日数据未经审计。

四、对公司日常经营的影响

本次使用募集资金向控股子公司联科卡尔迪克提供借款，是基于募投项目“研发检测中心建设项目”的需要，有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态，为公司和股东创造效益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

联科卡尔迪克向公司借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率，联科卡尔迪克向公司支付相应借款利息，联科卡尔迪克其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，公司向联科卡尔迪克借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。

五、本次借款后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管，本次以向控股子公司联科卡尔迪克提供借款的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，联科卡尔迪克已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

2022年2月17日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，董事会同意使用募集资金向控股子公司联科卡尔迪克提供借款用于实施募投项目，总金额为人民币8,297.49万元。借款利息按照实际借款发放之日起算，每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR利率。

（二）监事会意见

2022年2月17日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司联科卡尔迪克提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款的事项。

（三）独立董事意见

公司使用募集资金对控股子公司联科卡尔迪克提供借款有利于保障募投项目顺利实施，有利于募投项目按时达到规划使用状态。本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款的事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司联科卡尔迪克提供借款用于“研发检测中心建设项目”的事项，已经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司提供借款事项无异议。

保荐代表人：

陈凤华 阎鹏

中泰证券股份有限公司

年 月 日