供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-023

供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2022年1月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第98号，以下简称“《关注函》”），具体内容可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管信息公开”栏目查阅。根据《关注函》要求，公司就《2021年度业绩预告》相关事项逐项回复，现公告如下：

一、详细说明你公司上述预计形成债务重组收益约18亿元的具体测算过程，相关会计处理是否符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项、《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》等规定。

回复：

供销大集及其二十四家子公司于 2021 年 12 月 31 日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）送达的《民事裁定书》，海南高院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，相关重整收益满足确认条件，因此公司将此次债务重整收益计入2021年。

根据海南高院裁定的供销大集及其二十四家子公司的《无异议债权表（一）》至《无异议债权表（七）》，公司需清偿债务总额约144.5亿元，留债及现金清偿债务总额约77.53亿元，需要股票清偿债务总额约66.98亿元。

公司用于清偿债务的库存股由两部分构成，第一部分为海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方回购股份59.73亿股，该部分股票入账价值按照《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“权益调整方案”）公告前一日2021年9月15日收盘价确认；第二部分为其他中小股东让渡的22.12亿股股份，根据公司2021年12月27日披露的《重整计划资本公积转增股本事项的实施公告》及2021年12月31日披露的《关于重整计划实施导致股东权益变动的提示性公告》，中小股东所让渡股份已于股权登记日（2021年12月30日）全部登记至管理人账户，该部分股票入账价值按照股权登记日除权后股价确认。根据权益调整方案中约定公司获得上述股票后均可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，同时相关股票均已登记至管理人账户。公司库存股的账面价值为2.61元/股（注：(22.12*1.8+59.73*2.91)/(22.12+59.73)=2.61元/股）。

根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》， 普通债权中，每家债权人1万元以下（含1万元）的部分，由二十五家公司在重整计划执行期限内以自有资金一次性清偿完毕。超过1万元的部分以供销大集股票抵债，每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。

㈠ 根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第四条，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。经裁定的关联方未披露担保形成的预计负债及对关联方的债务总额约13.79亿元，需清偿股份3.45亿股，按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重整收益约4.8亿元（注：3.45*（4-2.61）=4.8亿元）计入所有者权益。

㈡ 对非关联方的债务清偿，不属于《企业会计准则第12号一一债务重组》第四条相关规定的情形，根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项，债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计入当期损益。经裁定的非关联方债务总额约53.19亿元，预计需清偿股份约13.3亿股，按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重整收益约18亿元（注：13.3*（4-2.61）=18亿元）计入当期损益。

公司上述相关会计处理符合《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项 、《企业会计准则第12号一一债务重组（2019修订）》等规定。具体准确数据以2021年最终审计结果为准。

二、补充说明你公司计提减值的商誉和长期资产的具体情况，说明计提的依据和合理性。

回复：

公司业绩预告中对有减值迹象的商誉、长期资产计提的资产减值约 18至22 亿元。主要系预计商誉减值准备2.70亿元、资产减值损失0.88亿元，投资性房地产公允价值变动影响为-15.85亿元（上述数据均为初步预估，相关数据仍在进一步核对，最终数据以年报公告数据为准）。

㈠ 商誉计提减值准备2.70亿元，主要明细如下：

单位：万元

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相关依据：根据《企业会计准则第8号一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司与商誉相关的资产组均为房地产，本次初步测算采用与往年一致的评估方法，可收回金额采用公允价值减去处置费用的净额确定，公允价值主要采用市场法、收益法。

㈡ 资产减值损失0.88亿元，主要明细如下：

单位：万元

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天津宁河海航置业投资开发有限公司存货减值主要系房地产市场下行，资产可回收金额小于账面价值导致减值；山东海航商业发展有限公司固定资产减值主要系固定资产所处地点与其投资性房地产项目为同一写字楼，采用收益法确定评估值，受房地产经济市场影响导致减值。

㈢ 投资性房地产公允价值变动影响为-15.85亿元，本次初步测算采用与往年一致的评估方法，可收回金额采用公允价值减去处置费用的净额确定，公允价值主要采用市场法、收益法。主要明细如下：

单位：万元

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投资性房地产公允价值变动的合理性：

自2019年起，受经济增速放缓、产业转型升级以及市场供应高峰的影响，国内商业办公市场出现下行趋势，空置率上升、租金松动，尤其是叠加2020年初爆发的新冠疫情冲击，商业地产面临着下行调整和转型升级的阵痛期。2021年疫情防控和经济社会发展统筹推进，国民经济稳定发展，经济活动持续恢复。写字楼租赁需求的持续回暖、成交量回升，市场信心有所提振，写字楼项目业主议价能力增强，市场租金降幅持续收窄，部分城市租金出现逐步回升。一线城市方面，北京、深圳写字楼市场平均租金环比微降，但降幅收窄；上海实现止跌反弹，广州租金平稳，两城均有1%左右的微幅上涨。同比来看，整体租金依旧处于下行通道，在低位区间运行。虽然全国写字楼市场整体向好，但不同城市不同子市场的表现仍存在差异。有的市场由于供给压力存续或空置面积未被吸纳，业主仍被迫采取以价换量的租赁策略或减免租金策略，租金回升速度受限。

2022年1月以来，多家上市零售企业纷纷发布2021年业绩预告，其中苏宁预亏高达433亿元、永辉超市预亏39亿、人人乐预亏8亿、家家悦预亏3亿等。面对新冠疫情防控常态化以及市场竞争激烈等外部环境的变化，零售物业面对客流、营业收入和毛利率下滑的严峻考验。商业市场面对短期无法完全恢复的疫情，再加之国家收紧房地产金融政策，双重压力之下造成商业地产资产价格下降的局面。

综上根据国内近几年非住宅类房地产市场运行情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，，因公司评估范围投资性房地产所处区域主要以国内非重点一二线城市为主、房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的一定影响，因此本次资产初步测算结果较为合理。

三、结合你公司同行业经营情况，分季度说明你公司商业批发零售业务的经营情况，结合你公司已采取和拟采取的措施，说明你公司是否具备持续经营能力。

回复：

㈠ 公司经营情况分析

公司2021年营业收入及分季度营业收入明细如下表：

单位：万元

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注：上述数据均未经审计，最终数据以年报公告数据为准。

公司2021年三、四季度收入整体较2021年前两季度收入整体有所下降，其中百货门店下半年收入较上半年收入下降0.21亿元，超市门店下半年收入较上半年收入下降约0.84亿元。主要系公司2021年下半年关闭部分亏损商超门店及公司旗下华南地区门店（佛山、海口）、西安地区门店因疫情收入有所减少，扣除疫情影响后与第一、二季度基本持平。

同时公司扣除非经营性损益及大额资产减值后预计营业利润同比大幅减亏，主要系公司在2021年2月10日进入破产重整后有息负债停止计息影响财务费用同比减少约4亿元，公司关闭亏损门店影响销售费用及管理费用同比减少2亿元左右。同时公司2021年分季度经营性现金净流入呈向好趋势（上述数据均未经审计，最终以年报公告数据为准）。

㈡ 公司持续经营能力分析

公司已采取或拟采取如下措施，持续锻造可持续经营能力：

1.顺利完成重整，实现轻装上阵

2021年，供销大集在各方面的大力支持下进入重整程序、完成重整方案制定，并在管理人指导下推进债权清偿、留债协议签署、衍生诉讼调处等各项重整执行工作，重整后，公司已甩掉历史包袱，合规风险有效化解，债务负担大幅减轻，财务费用大幅降低，经营性货款历史欠款得到有效解决，实现轻装上阵，为实现可持续健康发展奠定了坚实的基础。

2.资产业态丰富，物业布局广泛

供销大集持有物业面积约180万平方米，重点分布于15个省、38个城市，以商业为核心，多业态协同支持，覆盖范围广而且城市等级纵深长，在二三线城市有重庆保利大厦、青岛万邦中心等地标建筑，有天津国际、海口望海国际等效益良好的购物中心；在三四线城市还有众多出租率高于当地市场平均水平，且在稳步提升的商业物业，这些都是公司可持续发展的有力保障。

3.积极转型变革，稳定生产经营

购物中心有序推进门店调改工作，降低空柜率；连锁超市业务通过推进经营模式转型、着力新零售业务等措施提升经营水平；商贸地产业务，持有型项目加大招商稳商力度，销售型项目稳步推进存量去化和回款；电商业务，稳步拓展地理标识农特产品，开展多样直播活动，冲破现有私域流量的局限性。同时，关闭亏损商超门店，缓解经营压力，并在稳步推进人员优化的同时，重点落实多种员工关爱活动，实现了管理团队及核心业务骨干的稳定。

4.紧抓政策红利，优化资源配置

以海南自贸港为重要抓手，挖掘新业务增长点，利用旗下望海国际在海南的商业优势地位，探索“岛民免税+跨境电商+休闲业态综合体”业务。同步加强线上平台的建设与发展，着力打造“超集好”跨境购平台，推动跨境业务稳步发展。

以粤港澳大湾区建设为契机，加快连锁超市规模化发展。公司旗下广东顺客隆在大湾区深耕逾25年，经营近70家自营门店，近700家挂牌加盟店，业务布局已形成综合性区域网络。未来粤港澳大湾区将作为重点布局发展的区域，继续做大规模，扩大区域网络，成为大湾区重要的商业龙头企业。同时，强化资产线下载体属性，提升市场反应能力。通过打造轻型物流集散中心、室内邻里集市、专业集合店等方式，提升持有型物业市场形象和出租收益。

5.积极引进战投，实现涅槃重生

得益于以上措施，供销大集具备可持续经营能力。2022年将继续配合管理人，尽快引入在企业管理、公司业务协同、资源支持等方面具有明显背景优势的战略投资人，获得战投资金流入支持，进一步加快供销大集管理重整的步伐，并通过积极变革激发企业活力，持续优化推动发展转型，深耕商业零售创新发展，盘活物业资产提升价值，展现新面貌，力求新作为，实现新发展，努力打造一流的新时代商业运营商。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月十八日