浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

■浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2022-019

■浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号）

保荐机构（主承销商）

■

二〇二二年二月

第一节 重要声明与提示

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年1月20日刊登于上海证券交易所网站的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文和《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华正转债

二、可转换公司债券代码：113639

三、可转换公司债券发行量：57,000.00万元（570万张、57.00万手）

四、可转换公司债券上市量：57,000.00万元（570万张、57.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年2月22日

七、可转换公司债券存续起止日期：2022年1月24日至2028年1月23日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年1月28日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年7月28日至2028年1月23日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：华正新材主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2508号”核准，本公司于2022年1月24日公开发行570万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足57,000.00万元的部分，由主承销商包销。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕43号”同意，公司5.70亿元可转换公司债券将于2022年2月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“华正转债”，债券代码“113639”。

本公司已于2022年1月20日在上海证券交易所网站刊登《募集说明书》全文和《募集说明书摘要》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江华正新材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Wazam New Materials CO., LTD.

法定代表人：刘涛

成立日期：2003年3月6日

整体变更股份有限公司日期：2010年10月29日

注册资本：142,025,312元

公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号

公司经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

二、发行人历史沿革情况

（一）发行人设立前的历史沿革概况

发行人的前身系杭州新生电子材料有限公司，成立于2003年3月，于2005年12月更名为浙江华正电子集团有限公司，股份公司设立前的股权变动情况如下所示：

■

（二）发行人的设立及设立后的股本变化情况

1、2010年10月股份公司成立

2010年10月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决定由华立集团和杭州恒正投资有限公司2家法人及刘涛等30名自然人作为发起人，各发起人均以在华正电子截至2010年8月31日经审计的净资产折合入股，由华正电子整体变更为浙江华正新材料股份有限公司。2010年10月29日，公司完成了工商变更登记，注册号为330000000027572，注册资本8,200万元。整体变更完成后，公司的股本结构如下表所示：

■

2、2010年第一次增资

2010年11月16日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司股本由8,200万元增至9,700万元，由浙江畅霖投资有限公司以现金6,000万元认购。经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华浙验字（2010）第5号《验资报告》验证，截至2010年12月14日，公司已收到浙江畅霖投资有限公司缴纳的现金增资款6,000万元，新增注册资本1,500万元。本次增资完成后，公司的注册资本增加至9,700万元。2010年12月22日，公司完成了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：

■

3、2012年股份转让

2012年11月11日，因资金周转原因，浙江畅霖投资有限公司与钱海平、杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）签订了《浙江华正新材料股份有限公司股份转让协议》，将其持有的公司1,500万股股份（持股比例为15.46%）中的1,300万股和200万股分别以每股4元的价格转让给钱海平和畅业投资。2012年11月27日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次股份转让相关的议案。2012年11月29日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：

■■

4、2017年公司首次公开发行A股股票并上市

2016年12月22日，公司经中国证监会“证监许可[2016]2858号”文批准，首次向社会公开发行人民币普通股3,235万股，发行后股本总额为12,935万股，于2017年1月3日在上海证券交易所上市交易。本次发行上市后，公司股东持股情况如下表所示：

■

5、上市后的股本变化情况

（1）2018年至2019年，股权激励计划的实施及终止实施

2018年2月1日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权激励计划，采用定向发行人民币普通股（A股）的方式向31名激励对象授予132万股限制性股票，授予价格为每股12.93元。本次激励计划实施完成后，公司股份总数由129,350,000股变更为130,670,000股。

2018年8月30日，经2018年第二次临时股东大会审议通过，因激励对象孙雷离职不再具备激励对象资格，公司决定回购并注销部分其已获授但尚未解锁的限制性股票2万股。

2018年10月12日，经2018年第三次临时股东大会审议通过，因激励对象谢飞离职不再具备激励对象资格，公司决定回购并注销部分其已获授但尚未解锁的限制性股票2万股。

2018年11月26日，经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施2018年限制性股票激励计划，并对首次获授但尚未解锁的29人共计128万股的限制性股票进行回购注销处理。

2019年4月18日，公司完成了上述股本变动的工商变更登记，公司股份总数由130,670,000股变更为129,350,000股。

（2）2020年非公开发行股票

公司于2019年5月14日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关事项，公司拟向包括公司控股股东华立集团或其指定的控制的企业在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后拟用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目建设和补充流动资金。

2019年12月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。

2020年1月20日，公司收到中国证监会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32号），核准公司非公开发行不超过25,870,000股新股。

公司非公开发行A股股票实际发行数量为12,695,312股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了截至2020年5月27日收盘后本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明，办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由129,350,000股变更为142,045,312股。

（3）2021年回购注销部分限制性股票

2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉 的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票，回购价格为16.60元/股。

2021年11月2日，公司完成了上述股本变动的工商变更登记，公司股份总数由142,045,312股变更为142,025,312股。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务

公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、锂电池、绿色物流等各大领域。

公司主要产品及用途如下：

■

（二）公司行业竞争格局和主要竞争对手

1、覆铜板行业

受益于全球产业转移，我国的覆铜板行业近年来发展迅速，尤其是在CEM-1、CEM-3等传统产品上，国内企业已占据全球较大的市场份额，技术已较为成熟，但是相关产品的国内市场竞争也较为激烈，产品毛利率相对较低。而在中高端覆铜板市场中，尤其是高附加值的特殊材料覆铜板技术领域，依旧为美国、欧洲、日本所垄断，国内企业与外资企业仍有一定差距。

目前我国覆铜板产业集中度较高，主要竞争对手有生益科技、金安国纪、南亚新材等，基本情况如下：

■

2、复合材料行业

从全球竞争情况看，我国复合材料总产量位居第一，但存在低档次重复投资、技术含量与产品品质不高等问题；欧洲（以法国、德国、英国、意大利、西班牙五国为主）与北美复合材料产品附加值最高。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

■

注：2021年5月27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉 的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票，回购价格为16.60元/股。注销完成后，公司总股本和注册资本将由14,204.5312万股减少至14,202.5312万股。截至本上市公告书出具之日，上述注销程序已完成。

截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：57,000.00万元（570.00万张、57.00万手）

2、向原股东发行的数量：原股东优先配售196,119手，占本次发行总量的34.41%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币57,000.00万元

6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：

■

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

■

9、本次发行费用

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为57,000.00万元（570,000手）。原股东优先配售的华正转债总计为196,119手，即196,119,000元，占本次发行总量的34.41%；网上社会公众投资者实际认购365,268手，即365,268,000元，占本次发行总量的64.08%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为8,613手，即8,613,000元，占本次发行总量的1.51%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构暨主承销商于2022年1月28日汇入华正新材指定募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具《验证报告》（中汇会验[2022]0301号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议、2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会及2021年3月24日召开的第四届董事会第十二次会议、2021年6月24日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年1月19日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。公司于2022年1月7日召开第四届董事会第二十一次会议、2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长至2023年2月4日。本次可转债发行已获得中国证监会核准（证监许可[2021]2508号）。

2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

3、发行规模：人民币57,000.00万元。

4、发行数量：570.00万张（57.00万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为570,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为561,690,792.46元。

7、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2022年7月28日至2028年1月23日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有0股，可参与本次发行优先配售的A股股本为142,025,312股。若至股权登记日（2022年1月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.013元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004013手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

16、受托管理人

公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

17、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利：

1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，可转债债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

18、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：

■

“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积155.22亩，总建筑面积160,747.30平方米，配套供电、给排水等公共设施，其采用自有技术，新建高等级覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产2,400万张高等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司（以下简称“珠海华正”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海华正增资或借款的方式投入，珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

19、担保事项

本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

20、募集资金存管

公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。公司于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长至2023年2月4日。

22、违约责任

（1）可转换公司债券违约情形

1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）争议解决机制

本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、本次发行可转债信用评级情况

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《浙江华正新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华正新材主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

四、债券持有人会议相关事项

详见本节之“二、本次可转债发行基本条款”之“17、债券持有人会议相关事项”。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

除本次发行的可转债之外，公司报告期内未发行其他债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《浙江华正新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华正新材主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

三、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

■

华正新材属于“C、制造业/39、计算机、通信和其他电子设备制造业”，由于该行业细分领域较多，不同公司经营范围、产品类型存在较大差异，基于可比性的考虑，从中选取与发行人经营范围、主营产品更为相似的上市公司金安国纪、生益科技、南亚新材作为可比公司

报告期内，同行业可比上市公司主要偿债能力指标及与华正新材的比较如下：

■

数据来源：同行业上市公司年报及2021年半年报。

报告期内各期末，华正新材的资产负债率高于同行业可比上市公司，一方面是由于公司自2016年才上市，且首发募集资金规模较少（募集资金净额仅为1.33亿元），导致公司融资主要通过借款方式取得，资产负债率较高，而金安国纪和生益科技已上市多年，曾多次开展股权融资或累计较多资金用于公司经营发展，南亚新材于2020年上市，当年募集资金较多，导致2020年资产负债率大幅下降；另一方面，相较生益科技和金安国纪，华正新材营业规模较小，正处于高速成长期，固定投资规模较大，资金需求量亦较大。

报告期各期末，公司的流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司，主要原因是发行人因资产负债率较高，公司为降低融资成本，负债结构中流动负债占比较高，导致公司流动比率、速动比率相对较低。

报告期内各期，华正新材的利息保障倍数低于同行业可比上市公司，亦是由于公司负债水平较高引起的。

第九节 财务会计

一、财务报告审计意见情况

公司2018年、2019年、2020年年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告；公司2021年半年度财务报表未经审计。

二、最近三年一期财务指标情况

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）报告期非经常性损益明细表

单位：万元

■

（四）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

■

注：2021年1-6月的加权平均净资产收益率、每股收益指标未作年化处理，因此与2018年度至2020年度数据差异较大。

三、财务信息查阅

投资者可以在上海证券交易所网站查阅本公司近三年（2020年、2019年及2018年）的年度报告和详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.09元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约5.70亿元，总股本增加约1,458.17万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

公司名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：李圣莹、朱译

项目协办人：袁涵

项目组成员：易晓灿、张衡、王海桑、尹涵、单吟

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦

电话：021-20370631

传真：021-38565707

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构兴业证券股份有限公司认为：华正新材本次公开发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，华正转债具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐华正转债在上海证券交易所上市交易。

发行人：浙江华正新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2022年2月18日