瑞康医药集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-012
瑞康医药集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第十九次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，2022年2月17日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》。
公司拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经审计净资产的3.08%。
关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博回避表决。本议案以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的具体内容详见《关于拟收购股权暨关联交易的公告》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露。
特此公告。
备查文件：
经与会董事签字的董事会决议。
深交所要求的其他文件。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022年2月18日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-014
瑞康医药集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，2022年2月17日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席吴丽艳主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》。
公司拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经审计净资产的3.08%。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
监 事 会
2022年2月18日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-013
瑞康医药集团股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、瑞康医药集团股份有限公司（以下简称：“瑞康医药”、“公司”）拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经审计净资产的3.08%。
2、本次交易对方烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人是韩春林，韩春林是公司董事、副总经理，系公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华之子，为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2022年2月17日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》，关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
4、累计12个月内公司与关联方交易金额合计未超过上一年度经审计净资产的5%，此次关联交易无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号535室
执行事务合伙人：北京龙慧康东方医药有限公司
注册资本：7,632万元
统一社会信用代码：91370602MA94NERL44
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或和实际控制人：北京龙慧康东方医药有限公司作为普通合伙人出资占比0.28%，宁波晰衡企业管理合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人出资占比72.06%，山东全家福投资管理有限公司作为有限合伙人出资占比27.65%。北京龙慧康东方医药有限公司的实际控制人为韩春林，该关联方非失信被执行人。
最近一个会计年度的营业收入0元，净利润0元，最近一个会计期末的净资产67,280,000元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
企业名称：天津国慧大健康科技有限公司
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道8号16号楼302室
成立日期：2020-01-16
注册资本：人民币5,496.21万元
法定代表人：杨博
企业性质：有限责任公司
经营业务范围：医疗软件开发、销售及技术咨询；医疗技术的开发、转让、咨询服务（诊疗除外）；健康信息咨询服务（诊疗除外）；保险兼业代理；医院管理服务；药品销售；一类、二类、三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司基本情况
标的公司主要从事TPA（理赔外包服务）、PBM（药品福利管理）、诊疗一体化等业务。
TPA，通过自主研发理赔系统和网络平台，为健康保险提供第三方服务，包括提供保险理赔、提供客服、搭建医疗服务机构网络、安排医疗费用结算服务等。为保险公司提供完整的全流程理赔服务、数据分析报告服务和销售支持软件等。
PBM，为社保和医疗机构提供控费服务，并提供药品采购管理、药品供应链管理、临床合理用药管理和审核监管等全面解决方案。
诊疗一体化，整合学术和上游药械产品资源，聚焦慢病、肿瘤、内分泌与代谢、心脑血管等病种，依托泛医联体，提供诊疗一体化方案，带动药品及医疗器械产品的推广销售。
3、标的公司股权结构及变更情况
（1）成立
2019年12月26日，李福亮、芮伟、天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）、韩旭和瑞康医药集团股份有限公司共同出资设立，其股东出资情况如下：
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（2）第一次增资
2020年2月20日，根据股东会决议，国慧大健康公司的注册资本从5,000万元增至5,496.21万元，注册资本增加496.21万元，其中天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）认缴496.21万元，以货币形式出资。
经此次增资后，具体情况如下：
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（3）第一次股权转让
根据股权收购协议，股东韩旭将其持有的公司40.21%股权，转让给山东全家福投资管理有限公司。
经此次股权收购后，具体情况如下：
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（4）第二次股权转让
2020年9月23日，根据股东会决议与股权收购协议，股东山东全家福投资管理有限公司将其持有的公司1.81%股权，转让给杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况如下：
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（5）第三次股权转让
2021年11月11日，根据股东会决议与股权收购协议，山东全家福投资有限公司将持有的38.4%股权，转让给烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况如下：
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4、2020年及2021年10月31日财务状况、经营成果（已经审计）
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告（天圆全审字[2022]000005号），标的公司合并口径财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-042号评估报告，以2021年10月31日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，总资产账面值24,804.75万元，评估值78,242.94万元，评估增值53,438.20万元，负债账面值19.83万元，评估值19.83万元，无增减变动。
综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，出于保护上市公司中小股东权益的角度考虑，评估估值予以扣除该部分尚未支付的股权对价款，扣除尚未支付对价款后，本次交易目标公司的整体交易估值为59,934.71万元，较评估前标的公司母公司净资产金额24,784.91万元，增值率为141.82%。
五、交易协议的主要内容
1、协议双方同意，在本协议签署后，瑞康医药以现金方式购买烟台慧烁持有标的公司2110.54万元出资额（占标的公司总出资额的38.39992%），烟台慧烁同意按照协议约定的价格和条件向瑞康医药转让其所持有标的公司的上述股权。
2、根据北京北方亚事资产评估事务所出具的以2021年10月31日为评估基准日的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号），标的公司的整体评估值为782,231,100元。综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，双方一致同意，扣除尚未支付对价款后，本次交易目标公司的整体交易估值为599,347,100元，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元。
3、双方同意，瑞康医药收购标的股权的交易对价为现金方式。本次转让的对价将按如下进度进行支付：
（1） 在本协议协议生效后3日内，支付全部转让款的50%。
（2） 在目标公司的工商变更完成后，支付全部转让款的50%。
4、双方同意，在本协议生效后10日内，双方应完成标的股权的工商变更过户。
5、自本次股权转让工商变更完成日起，瑞康医药开始享有标的股权对应的权利（包括但不限于表决权、分红权等一切股东权利），并承担对应义务、责任。
6、双方确认，本次转让不涉及人员安置事项，交割完成后，标的公司的现有员工仍然与标的公司保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除或终止。
7、双方确认，本次转让不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公司作为独立法人的资格不因本次转让而改变，因此标的公司对其现有的债权债务在本次转让完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
为更好的完成公司各事业板块的布局和规划，形成协同效应，根据瑞康医药总体发展战略，未来拟进一步整合发展TPA、PBM、诊疗一体化、互联网医疗业务。本次交易前标的公司为上市公司控股的关联投资公司，本次交易在减少关联投资的同时，上市公司对标的公司的控制权将进一步增强，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升业务规模，对公司长期发展产生积极影响。
本次收购资金来源为自有资金。交易定价根据评估报告协商确定，遵循了公平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日与关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：经审查，此次进行的关联交易内容公平、价格公允，公司董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
九、备查文件
1、瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。
2、瑞康医药集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。
3、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
5、天津国慧大健康科技有限公司审计报告
6、瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022年2月18日
