新疆天业股份有限公司关于全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司购买土地使用权的关联交易公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2021-011
新疆天业股份有限公司关于全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司购买土地使用权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易事项：公司全资子公司天业汇祥拟以1,638.00万元购买天业集团位于石河子北工业园区一宗面积为74,986.53平方米土地使用权。
● 本次关联交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司围绕氯碱化工产业，依托新疆地区矿产资源富集的优势，构建了较为完善的产业链，为不断探索高端化、差异化路线，公司全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）建设实施年产22.5万吨高性能树脂原料项目，需要项目建设用地。新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）有一宗位于石河子北工业园区土地符合天业汇祥项目建设用地需要，该宗土地证号为师国用（2009出）字第开17号，证载面积766,925.43平方米，经八师石河子市自然资源和规划局同意，被分割为三块，其中：宗地一面积43,409.93平方米,宗地二面积74,986.53平方米,宗地三面积648,528.97平方米。天业汇祥拟向天业集团购买面积为74,986.53平方米的宗地二土地使用权，由天业集团委托汇誉中证资产评估（北京）有限公司以2021年8月31日为评估基准日对宗地二土地使用权市场价值进行评估，出具了汇誉中证评报字[2022]002号《新疆天业（集团）有限公司拟资产转让涉及的位于石河子北工业园区的一宗土地使用权市场价值资产评估报告》。
本次交易的土地使用权在2021年8月31日的账面价值为1,387.34万元，评估价值为1,638.00万元，评估增值率为18.07%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,638.00万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据汇誉中证评报字[2022] 002号资产评估报告的市场价值评估值1,638.00万元为资产转让价格。
本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于天业汇祥为公司全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天业汇祥向天业集团购买土地使用权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名 称：新疆天业（集团）有限公司
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：新疆石河子开发区北三东路36号
注册资本：320,000万元
成立日期：1996年06月28日
营业期限：1996年06月28日至长期
经营范围：氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发电；供热；电、蒸汽的销售；电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天业集团为国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2020年12月31日，天业集团经审计总资产4,452,870.61万元，归属于母公司所有者权益684,209.83万元，营业务收入1,783,109.75万元，归属母公司所有者的净利润-7,555.82 万元。
天业集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：新疆天业（集团）有限公司部分土地使用权
2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。交易标的地上无房屋建构筑物等附着物，红线外开发程度 “七通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通暖气、通讯、通燃气和红线内场地平整）。
3、交易标的资产概况
（1）地理位置和产权情况
本次交易涉及的土地坐落于石河子北工业园区，东面为天业物流，西临东三路，北临北十四路、南临北十三路。该宗土地证号为师国用（2009出）字第开17号，使用期限为2008年5月9日至2058年5月8日，证载面积766,925.43平方米。经八师石河子市自然资源和规划局同意，该宗地被分割为三块，其中宗地一面积43,409.93平方米,宗地二面积74,986.5平方米,宗地三面积648,528.97平方米。本次转让土地为宗地二，面积74,986.53平方米，经评估后协议转让其土地使用权。
（2）使用权类型：出让
（3）土地用途：工业用地
（4）终止日期：2058年5月8日
4、交易标的资产评估情况
汇誉中证资产评估（北京）有限公司采用市场比较法对天业集团拟转让的位于石河子北工业园区的一宗74,986.53平方米宗地二土地使用权于评估基准日2021年8月31日的市场价值进行了评估。评估结论如下：
截至评估基准日，天业集团申报评估的土地使用权原始入账价值1,867.26万元，账面值1,387.34万元。
经采用市场比较法评估，截至评估基准日，天业集团委估的土地使用权评估值为1,638.00万元，评估增值250.66万元，增值率为18.07%。
增值原因系宗地的稀缺性及取得时间相对较早，近几年工业用地市场价格的上涨所致。
四、关联交易定价依据
依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司对天业集团协议转让的土地使用权的市场价值进行评估，上述土地使用权在2021年8月31日的账面价值为1,387.34万元，评估价值为1,638.00万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,638.00万元。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
2022年2月17日，甲方天业集团与乙方天业汇祥签署了《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业汇祥新材料有限公司关于土地使用权资产转让协议》。主要内容如下：
1、目标资产条款
国用（2009出）字第开17号土地位于北工业园区，用途为工业，终止日期2058年5月8日，所有权类型为出让，总面积为766,925.43平方米。该宗土地已经八师石河子市自然资源和规划局审批同意，分割为三块，其中：宗地一面积43,409.93平方米、宗地二面积74,986.53平方米、宗地三面积648,528.97平方米。
本次转让的目标资产为74,986.53平方米面积的宗地二国有土地使用权。
2、转让价款及支付方式条款
经甲、乙双方协商一致，本协议中约定的目标资产中土地使用权以评估值为转让价格，转让价格为 16,380,000.00元。
本协议生效之日起5个工作日内，乙方应当以现金或甲方认可的银行承兑汇票方式将全部款项一次性支付给甲方。
3、履行条款
（1）本协议签订后，甲方配合乙方及时办理土地使用权证相关手续，并向乙移交办证手续相关资料。
（2）转让资产在权属变更登记过程中依法发生的费用由双方各自承担。
六、该关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司天业汇祥购买天业集团土地使用权是为了实施天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目用地使用，该项目采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，在二氧化碳减排、能源转化效率、清洁化生产等方面均具有一定优势，符合低碳绿色发展的新要求。公司围绕氯碱化工产业，依托新疆地区矿产资源富集的优势，构建了较为完善的产业链，天业汇祥建设该项目可不断探索高端化、差异化路线，进而提升公司抵御市场波动风险的能力，预计将对公司未来发展产生一定积极影响。
该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
1、天业汇祥为项目建设购买天业集团部分土地使用权关联交易事项，已经公司独立董事、董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，本着认真、负责、独立判断的态度，公司独立董事、董事会审计委员会共同发表意见如下：
（1）公司全资子公司本次购买天业集团位于石河子北工业园区，面积为74,986.53平方米的土地使用权，是为了年产22.5万吨高性能树脂原料项目建设用地使用，符合公司战略发展的需要。
（2）评估机构出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的估值为参考确定交易价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）全资子公司购买控股股东天业集团土地使用权关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
2、公司于2022年2月17日召开八届八次董事会审议通过《关于全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司购买土地使用权关联交易》议案，6名关联董事回避表决，由3名非关联的独立董事表决通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、新疆天业股份有限公司八届八次董事会会议决议
2、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业汇祥新材料有限公司关于土地使用权资产转让协议
3、新疆天业（集团）有限公司拟资产转让涉及的位于石河子北工业园区的一宗土地使用权市场价值资产评估报告
4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届八次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-013
新疆天业股份有限公司
关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联担保及进展情况概述
新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）注册资本330,000万元，其中：新疆天业（集团）有限公司出资175,000万元，占注册资本的53.03%；新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资30,000万元，占注册资本9.09%；公司出资125,000万元，占注册资本的37.88%。公司原持有天业汇合22.73%股权，近期通过上海联合产权交易所竞拍取得中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持有的天业汇合15.15%股权，并于 2022 年 1 月25日支付完毕全部股权转让款，目前股权变更工商手续正在办理中。天业汇合向各家银行组成的银团申请合计480,000万元的贷款额度，用于100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目建设运营需要。天业汇合银团贷款根据天业汇合资金需要放款，贷款期限 15 年，从贷款合同签订第一笔贷款发放日算起2年后收取本金（宽限期2年），每年归还本金情况为：第3、4年归还本金20,000万元，第5-8年归还本金30,000万元，第9-11年归还本金40,000万元，第12-15年归还本金50,000万元。详见公司于2020年11月5日在上海证券交易所网站披露的临2020-060号《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
根据天业汇合与银团签订的《新疆天业（集团）有限公司100万吨年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目人民币资金银团贷款合同》，借款人向各贷款人借款人民币480,000万元，贷款期限15年（即从2021年1月28日至2036年1月28日止），公司与银团签订了《银团贷款保证合同》。截止2022年1月13日，银团已累计向天业汇合发放375,000万元贷款，详见公司于2021年1月30日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年4月28日、2022年1月15日在上海证券交易所网站披露的临2021-008号、2021-024号、2021-027号、2021-038号、2022-004号《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》。
2022年2月16日，银团向天业汇合发放25,000万元贷款，累计向天业汇合发放贷款400,000万元。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为480,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为400,000万元，占公司2020年度经审计合并报表归属母公司净资产718,363.80万元的比例为55.68%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2022-010
新疆天业股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月7日以书面方式发出召开八届八次董事会会议的通知，会议于2022年2月17日以现场+网络视频方式在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过关于全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司购买土地使用权的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
公司围绕氯碱化工产业，依托新疆地区矿产资源富集的优势，构建了较为完善的产业链。为不断探索高端化、差异化路线，公司全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）建设实施年产22.5万吨高性能树脂原料项目，需要项目建设用地。新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）有一宗位于石河子北工业园区土地符合天业汇祥项目建设用地需要，该宗土地证号为师国用（2009出）字第开17号，证载面积766,925.43平方米，经八师石河子市自然资源和规划局同意，被分割为三块，其中：宗地一面积43,409.93平方米,宗地二面积74,986.53平方米,宗地三面积648,528.97平方米。天业汇祥拟向天业集团购买面积为74,986.53平方米的宗地二土地使用权，由天业集团委托汇誉中证资产评估（北京）有限公司以2021年8月31日为评估基准日，对宗地二土地使用权市场价值进行评估，出具了汇誉中证评报字[2022]002号《新疆天业（集团）有限公司拟资产转让涉及的位于石河子北工业园区的一宗土地使用权市场价值资产评估报告》。
本次交易的土地使用权在2021年8月31日的账面价值为1,387.34万元，评估价值为1,638.00万元，评估增值率为18.07%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,638.00万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据汇誉中证评报字[2021] 号资产评估报告的市场价值评估值1,638.00万元为资产转让价格。
鉴于天业汇祥为公司全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天业汇祥向天业集团购买土地使用权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。
关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司购买土地使用权的关联交易公告》。
二、审议并通过关于全资子公司签订《权利义务转让协议》的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
为推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，天业汇祥建设实施年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目。鉴于新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）已与北京石油化工工程有限公司签订《年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目（乙醇项目设计）建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”），约定年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目设计事宜；已与延长中科（大连）能源科技股份有限公司签订《25万吨／年合成气制乙醇（DMTE）装置专利实施许可合同》（以下简称“《专利许可合同》”），约定授予天合意达25万吨／年DMTE专利技术的许可事宜，同时许可使用专利办理专利许可备案手续。上述合同金额分别为1,200.00万元、3,400.00万元，已分别支付120.00万元、1,360.00万元合同款。因该项目主体已由天合意达变更为天业汇祥，天业汇祥办理了项目主体变更立项备案，建设规模及建设内容未改变。为保障《设计合同》《专利许可合同》顺利履行，天业汇祥与天合意达、合同第三方经协商一致，就《设计合同》《专利许可合同》权利义务转让事宜，签订《权利义务转让协议》，同意将《设计合同》《专利许可合同》中天合意达的权利义务全部转让给天业汇祥，天合意达已向合同第三方支付的1,480.00万元款项所对应的权利与义务由天业汇祥享有及承担，天业汇详无需再向合同第三方支付前述费用，已支付的前述费用由天业汇详支付给天合意达，《设计合同》《专利许可合同》约定的未履行完毕的权利和义务，由天业汇祥与合同第三方继续履行。公司董事会同意全资子公司天业汇祥与天合意达、合同第三方分别签订上述项目权利义务转让协议。
关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事进行表决。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于全资子公司签订〈权利义务转让协议〉的关联交易公告》。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，议案一、议案二所审议关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2022-012
新疆天业股份有限公司
关于全资子公司签订
《权利义务转让协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易事项：公司全资子公司天业汇祥拟与天合意达及合同第三方分别签订《权利义务转让协议》，变更项目实施合同主体，涉及金额共计4,600.00万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）建设实施年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目。鉴于新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）已与北京石油化工工程有限公司签订《年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目（乙醇项目设计）建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”），约定年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目设计事宜；已与延长中科（大连）能源科技股份有限公司签订《25万吨／年合成气制乙醇（DMTE）装置专利实施许可合同》（以下简称“《专利许可合同》”），约定授予天合意达25万吨／年DMTE专利技术的许可事宜，同时许可使用专利办理专利许可备案手续。上述合同金额分别为1,200.00万元、3,400.00万元，已分别支付120.00万元、1,360.00万元合同款。因该项目主体已由天合意达变更为天业汇祥，天业汇祥办理了项目主体变更立项备案，建设规模及建设内容未改变。为保障《设计合同》《专利许可合同》顺利履行，天业汇祥与天合意达、合同第三方经协商一致，就《设计合同》《专利许可合同》权利义务转让事宜，签订《权利义务转让协议》，同意将《设计合同》《专利许可合同》中天合意达的权利义务全部转让给天业汇祥，天合意达已向合同第三方支付的1,480.00万元款项所对应的权利与义务由天业汇祥享有及承担，天业汇详无需再向合同第三方支付前述费用，已支付的前述费用由天业汇详支付给天合意达，《设计合同》《专利许可合同》约定的未履行完毕的权利和义务，由天业汇祥与合同第三方继续履行。公司董事会同意全资子公司天业汇祥与天合意达、合同第三方分别签订上述项目权利义务转让协议。
本次交易方天合意达为本公司控股股东所属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次签订《权利义务转让协议》事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及合同第三方基本情况
1、关联方
公司名称：新疆天合意达投资有限公司
统一社会信用代码：91659001MA77PL5T9L
注册资本：20,000万元整
注册地址：新疆石河子市80小区北三东路36号
成立日期：2017年11月01日
营业期限：长期
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、资产重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆天合意达投资有限公司为公司控股股东新疆天业（集团）有限公司所属全资子公司，为公司关联方。
2、合同第三方1
公司名称：北京石油化工工程有限公司
统一社会信用代码：911101051016586378
注册资本：20,000万元整
注册地址：北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成立日期：1992年09月01日
营业期限：长期
公司性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京石油化工工程有限公司不是失信被执行人，与公司、公司控股股东及天合意达不存在关联关系。
3、合同第三方2
公司名称：延长中科（大连）能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91210200MA0TTA4200
注册资本：17,898万元整
注册地址：大连市长兴岛经济区新港村
成立日期：2017年01月20日
营业期限：2017年01月20日-2037年01月19日
公司性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：能源技术咨询、技术服务、技术转让；化工设备安装工程施工；化工产品（不含危险化学品）的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
延长中科（大连）能源科技股份有限公司不是失信被执行人，与公司、公司控股股东及天合意达不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
天达意合与北京石油化工工程有限公司签订《设计合同》，合同金额1,200.00万元，已支付120万元合同款；与延长中科（大连）能源科技股份有限公司签订《专利许可合同》，合同金额3,400.00万元，已支付1,360万元合同款。上述合同金额共计4,600.00万元，已支付1,480.00万元合同款。
目前因已签订的上述合同项目备案主体变更为“新疆天业汇祥新材料有限公司”，合同履行主体需由天合意达变更为天业汇祥，转移合同权利义务，项目建设规模及建设内容未改变。
四、关联交易定价依据
本次关联交易为权利义务转让，《设计合同》《专利许可合同》涉及合同金额共计4,600.00万元，本次关联交易金额为4,600.00万元。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
2022年2月17日，天合意达（甲方）与天业汇祥（丙方）及北京石油化工工程有限公司（乙方）、延长中科（大连）能源科技股份有限公司（乙方）签署关于《设计合同》 《专利许可合同》的《权利义务转让协议》，主要内容如下：
1、对于《设计合同》《专利许可合同》中约定的事项，截至本协议生效日，甲方与乙方已履行了部分相应的权利义务，甲、乙两方确认无任何争议或潜在纠纷。甲、乙方保证，不会因丙方继承甲方在《设计合同》《专利许可合同》项下权利义务而使甲、乙方对已履行的合同权利义务产生纠纷。
2、本协议各方同意，将《设计合同》《专利许可合同》中甲方的权利义务全部转让给丙方，由丙方享有《设计合同》《专利许可合同》中甲方的全部权利并承担全部义务。
3、自本协议生效之日起，甲、乙双方已按《设计合同》《专利许可合同》约定履行完毕的权利义务视为乙方已与丙方履行；甲方、乙方按《设计合同》《专利许可合同》约定未履行完毕的权利义务，由乙方与丙方双方依《设计合同》《专利许可合同》约定继续履行。
4、甲、乙、丙三方进一步确认，自本协议生效之日起，甲方已分别支付乙方的合同金额计120.00万元、1,360.00万元的款项所对应的权利与义务由丙方享有及承担，丙方无需再向乙方支付前述费用。按《设计合同》《专利许可合同》约定，乙方尚未收取的费用，由丙方向乙方支付。
5、甲方从乙方获取的材料、成果及信息，在本协议生效之日起五日内，甲方全部交付给丙方，甲方已支付的上述费用，由丙方支付给甲方。甲方仍应依据《设计合同》《专利许可合同》和保密协议（如有）的约定承担保密义务。
6、乙方保证，《设计合同》《专利许可合同》中合同履行主体由甲方变更为丙方后，仍按《设计合同》《专利许可合同》履行乙方的权利义务及承担合同约定的责任，《设计合同》《专利许可合同》中涉及需要乙方出具设计成套资料（或成果）、工艺包成套资料（或成果）等的事项，乙方应变更向丙方出具。
7、本协议内容系甲、乙、丙三方真实意思表示，三方对本协议及《设计合同》《专利许可合同》所有条款有清楚认知并充分理解其内容，也对相关的法律、法规及其他规范性文件有足够了解，不存在任何误解、欺诈、胁迫的情形。
8、甲、乙、丙三方就《设计合同》《专利许可合同》权利义务转让事项履行了必要的内部决策程序，本协议经甲、乙、丙三方签字盖章即生效。
9、乙、丙双方在履行《设计合同》《专利许可合同》时未尽事宜，双方应协商解决，并签订补充协议。
10、本协议一式壹拾贰份，各方各持肆份具有同等法律效力。本协议作为《设计合同》《专利许可合同》不可分割的组成部分，与《设计合同》《专利许可合同》具有同等法律效力。
11、若三方在履行本协议中发生争议，三方协商解决，协商不成，任一方均可向本协议签订地人民法院诉讼解决。
六、该关联交易目的和对上市公司的影响
本次天业汇祥拟与天合意达及合同第三方分别签订《权利义务转让协议》关联交易，变更项目合同实施主体，是为了建设实施年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目需要，变更后的项目实施主体天业汇详为公司全资子公司。上述项目建设，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，探索高端化、差异化路线，推动能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，为公司优化产品结构、加强成本控制提供有利条件，进而提升公司抵御市场波动风险的能力，预计将对公司未来发展产生一定积极影响。
该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司围绕氯碱化工主业，依托新疆地区矿产资源富集优势，完善产业链的整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
1、公司全资子公司天业汇祥与天合意达及合同第三方分别签订《权利义务转让协议》关联交易事项，已经公司独立董事、董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，本着认真、负责、独立判断的态度，公司独立董事、董事会审计委员会共同发表意见如下：
（1）经认真审阅相关资料，本次关联交易是为了建设实施年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目需要，将天合意达与合同第三方分别签订的《设计合同》《专利许可合同》中天合意达的权利义务全部转让给天业汇祥，变更后的项目实施主体天业汇详为公司全资子公司，本次关联交易属于公司经营发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）本次关联交易是公司经营发展需要。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。
2、公司于2022年2月17日召开八届八次董事会审议通过《关于全资子公司签订〈权利义务转让协议〉的关联交易》议案，6名关联董事回避表决，由3名非关联的独立董事表决通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、新疆天业股份有限公司八届八次董事会会议决议
2、年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目（乙醇项目设计）建设工程设计合同及权利义务转让协议
3、25万吨／年合成气制乙醇（DMTE）装置专利实施许可合同及权利义务转让协议
4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届八次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2022年2月18日
