水发派思燃气股份有限公司
关于担保事项的进展公告
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-006
水发派思燃气股份有限公司
关于担保事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次两笔担保本金合计不超过7,800万元人民币。截至本公告日，公司已实际发生的担保金额为54,526.71万元人民币（不含本次担保），均为公司对控股子公司或控股子公司对公司的担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》，同意根据公司2021年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司及其下属全资公司、控股公司2021年度拟向各类金融机构申请办理总额不超过人民币20亿元的综合授信。并同意公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
具体内容详见公司分别于2021年4月10日、2021年5月12日发布的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2021-012）、《第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号2021-013）、《关于2021年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号2021-016）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号2021-040）。
二、担保的进展情况
近日，公司发生两笔担保业务，情况如下：
1、公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司（以下简称“派思设备”）为公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发大连分行”）融资业务发生的担保：公司与浦发大连分行签署《融资额度协议》（以下简称为“主合同”）融资额度为人民币5,000万元，派思设备与浦发大连分行签署《最高额抵押合同》以其名下不动产为主合同债权和实现主合同债权的各项费用提供抵押担保，该事项已经派思设备董事会和股东审议通过。
2、公司为鄂尔多斯水发融资业务发生的担保：鄂尔多斯水发与内蒙古杭锦农村商业银行股份有限公司（以下简称为“杭锦农商行”）签署融资《最高额流动资金借款合同》（以下简称为“主合同”），借款本金最高限额为人民币2,800万元。为该笔业务，公司与杭锦农商行签署《最高额保证合同》，为主合同债权和实现主合同债权的各项费用提供最高额连带责任保证。
三、被担保人基本情况
1、水发派思燃气股份有限公司
被担保人名称：水发派思燃气股份有限公司
法定代表人：尚智勇
统一社会信用代码：912102007443645440
公司注册资本：37,801.1155万元人民币
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#
成立时间：2002年12月04日
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营)。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12 月31 日，公司（母公司）资产总额为230,021.47万元，负债总额为132,102.84万元；2020年度，公司实现营业收入18,419.76万元。
截至2021 年9月30日，公司（母公司）资产总额为234,319.96万元，负债总额为136,235.62万元；2021年1-9月，公司实现营业收入11,597.63万元（上述数据未经审计）。
2、鄂尔多斯市水发燃气有限公司
被担保人名称：鄂尔多斯市水发燃气有限公司
法定代表人：吴万斌
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
公司注册资本：84,131.77万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村109国道南601米处
成立时间：2016年6月6日
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出口贸易；液化天然气、LNG液化天然气、CNG、重烃。
股权结构：鄂尔多斯水发为公司控股子公司，公司持有59.79%的股权，山东水发控股集团有限公司持有其40.21%的股权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12 月31 日，鄂尔多斯水发资产总额为130,036.12万元，负债总额为36,343.16万元；2020年度，鄂尔多斯水发实现营业收入37,225.80万元。
截至2021 年9月30日，鄂尔多斯水发资产总额为150,134.72万元，负债总额为54,819.47万元；2021年1-9月，鄂尔多斯水发实现营业收入52,028.35万元（上述数据未经审计）。
四、担保协议主要内容
1、派思设备与浦发大连分行签署的《最高额抵押合同》
（1）担保方式：最高额抵押担保。
（2）担保范围：本合同主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
（3）抵押担保期限：自本合同生效至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。
（4）担保本金：5,000万元。
2、公司与杭锦农商行签署的《最高额保证合同》
（1）保证方式：最高额连带责任保证。
（2）担保范围：本最高额保证担保的范围为主合同或主合同项下具体合同债务，包括但不限于借款本金、利息（包括复利和罚息）、贷款人的垫款及垫款利息、违约金、损失赔偿金、贷款人垫付的所有实现债权和保证权的费用。但利息（包括复利和罚息）、贷款人的垫款及垫款利息、违约金、损失赔偿金、贷款人垫付的所有实现债权和保证权的费用不受最高额保证金额限制，超出最高额保证限额部分的，保证人仍应承担连带保证责任。
（3）担保期限：保证人保证期间为债务人每笔债务履行债务期限满之日起三年。
（4）担保本金：不超过人民币2,800万元。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0。公司为控股子公司及控股子公司为公司提供担保余额为54,526.40万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的54.71%。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022年2月18日
