上海市天宸股份有限公司
关于与安徽华晟新能源科技有限公司签订
战略合作框架协议的公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2022-005
上海市天宸股份有限公司
关于与安徽华晟新能源科技有限公司签订
战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 履约的重大风险及不确定性：
本协议仅为合作框架协议，双方对合作方式、合作内容达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、投资金额、违约责任等事项。相关合作的具体事项需在双方签订正式合资（合作）协议或合同中进一步予以明确。本协议涉及的设立合资公司，该合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项双方另行协商确定，存在不确定性。
● 对上市公司当年业绩的影响：
本协议为框架性协议，具体投资金额尚待进一步明确，对公司资产状况及业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽华晟新能源科技有限公司（以下简称 “合作方”）于近日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），具体情况如下：
（一）合作方的基本情况
1、名称：安徽华晟新能源科技有限公司
2、性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：徐晓华
4、注册资本：9,800万元人民币
5、成立日期：2020年7月21日
6、注册地址：安徽省宣城市开发区安徽省宣城经济技术开发区科技园
7、经营范围：太阳能发电；太阳能电池装备研发、设计、生产、销售、安装；太阳能电池生产技术咨询、技术服务、技术转让；光伏材料、光伏产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；太阳能电池设备控制软件开发；自营和代理各类货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与上市公司之间的关系：合作方与公司不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议于2022年2月17日在上海以书面方式签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为双方友好协商达成的框架性协议，具体投资金额尚未确定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在双方具体合作事宜明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据合作进展及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议为合作框架性协议，无需有关部门审批或向有关部门备案。
二、框架协议主要内容
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：安徽华晟新能源科技有限公司
（一）合作背景
为充分发挥甲乙双方的产业优势，进一步加强产业整合与资源共享，本着专业分工、产业协作、共同发展的原则，经双方友好协商，双方就有关合资设立太阳能HJT异质结组件项目公司事宜达成一致，特签订本协议，以资双方共同遵照执行。
（二）合作目标
甲乙双方本着开放合作、优势互补、共同发展的原则，充分发挥双方的各自优势，通过设立太阳能HJT异质结组件合资公司，共同推动太阳能HJT异质结组件及终端系统集成的产业化工作。
（三）合作内容
双方主要的合作内容包括：
1、合资设立太阳能HJT异质结组件公司
甲、乙双方拟按照80%:20%的股权比例，合资设立太阳能HJT异质结组件公司（以下简称“合资公司”），共同开发和拓展太阳能HJT异质结组件及下游应用市场。合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项双方另行协商确定。
2、合作经营
（1）甲方负责合资公司的全面管理，并为合资公司提供长期充足的资金保障。
（2）乙方负责为合资公司持续提供太阳能HJT异质结组件生产的技术、工艺及管理支持，包括但不限于委派专家技术人员及管理人员、提供项目建设技术工艺、设计、投资概算审查与论证及生产方面的技术指导、提供生产管理支持等；同时，根据合资公司未来的销售需求，乙方可以协助甲方对合资公司的异质结组件进行对外销售。
（3）合资公司设立并投产后，乙方承诺优先保证对合资公司HJT异质结电池片的产品供应，采销价格采用市场化价格原则，按月议价。
3、董事会及管理层安排
合资公司正式设立后，鉴于甲方是合资公司的控股股东，乙方为合资公司的参股股东，公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循控股股东的经营决策管理体系，董事长、总经理、财务负责人由控股股东委派或提名，其他高管人员安排在合资协议中另行约定。公司设董事会，确保参股股东委派1名董事。具体经营管理事项以双方的合资协议和届时制定的公司章程为准。
（四）合作机制
1、工作机构
为推进此次合资事宜尽快落实，本协议签订后，甲乙双方应建立高层定期会晤制度，共同成立合资公司筹备工作小组，统筹相关项目的筹备、设立和建设等工作。
2、工作机制
合资公司筹备工作小组负责研究确定关键问题，协调解决具体问题，负责定期沟通工作进展情况。双方高层定期会晤或工作小组的重要会谈应形成会议纪要。本协议签订后，甲乙双方应积极推进合作项目的实施进度，并制定“工作推进计划表”等。
（五）其他
1、本协议为双方战略合作的框架协议，为双方有意开展合作的意向文本，甲乙双方在本协议的框架内对所涉及的具体项目和业务，应单独签订有法律约束力的法律文件以具体执行该项目和业务，双方就具体项目和业务签订的法律文件与本协议内容不一致的，以双方就具体项目和业务签订的法律文件为准。
本协议为双方合作的原则性和意向性约定，双方合作包括但不限于本协议确定的合作内容。合作项目如涉及招投标、政府采购的，应当严格履行有关法定程序。
2、如甲乙双方签订正式合资（合作）协议后，如有与本框架协议不一致的，以正式合资（合作)协议为准。
3、双方应于签订本协议后尽快落实具体合作事宜。
三、对上市公司的影响
（一）本次协议的签署符合公司整体发展战略需要，如合作事项顺利推进，将进一步推动公司增量业务发展，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，对公司未来发展将产生积极影响。
（二）本协议为框架性协议，具体投资金额尚待进一步明确，对公司资产状况及业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。
四、风险提示
（一）本协议仅为合作框架协议，双方对合作方式、合作内容达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、投资金额、违约责任等事项。相关合作的具体事项需在双方签订正式合资（合作）协议或合同中进一步予以明确。
（二）本协议涉及的设立合资公司，该合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项双方另行协商确定，存在不确定性。
公司后续将视具体合作业务的开展情况，按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2022年2月18日
