浙江伟明环保股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-019
浙江伟明环保股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年2月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年2月18日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十五次会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟根据募投项目最新审批情况等事宜对本次公开发行A股可转换公司债券的部分相关内容进行修订更新，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就本次公开发行A股可转换公司债券事项修订了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：临2022-021）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟根据募投项目最新审批情况等事宜对本次公开发行A股可转换公司债券的部分相关内容进行修订更新，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就本次公开发行A股可转换公司债券事项修订了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司对本次公开发行A股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了修订更新。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2022-022）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
鉴于公司2020年度公开发行可转债部分募投项目存在延期事项以及前次募投项目最近三年实现效益的测算口径有所调整，公司就前次募集资金的使用情况修订并编制了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号：临2022-023）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司根据2020年公开发行可转换债券募投项目工程建设进展及项目试运营情况，现拟将双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目及永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）达到预定可使用状态的时间分别延期至2023年1月和2022年7月。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2022-024）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-020
浙江伟明环保股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年2月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届监事会第十二次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘习兵先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
鉴于公司拟根据募投项目最新审批情况等事宜对本次公开发行A股可转换公司债券的部分相关内容进行修订更新，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就本次公开发行A股可转换公司债券事项修订了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：临2022-021）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟根据募投项目最新审批情况等事宜对本次公开发行A股可转换公司债券的部分相关内容进行修订更新，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就本次公开发行A股可转换公司债券事项修订了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司对本次公开发行A股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了修订更新。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2022-022）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
鉴于公司2020年度公开发行可转债部分募投项目存在延期事项以及前次募投项目最近三年实现效益的测算口径有所调整，公司就前次募集资金的使用情况修订并编制了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》（公告编号：临2022-023）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2022-024）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2022年2月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-022
浙江伟明环保股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次公开发行可转债于2022年5月30日实施完毕，并分别假设截至2022年11月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2022年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行可转债募集资金总额为147,700.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为31.85元/股（该价格不低于公司第六届董事会第十五次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。
上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。
5、公司2020年实现归属于母公司股东的净利润为125,726.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润122,545.54万元。假设2021年、2022年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、公司2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后的本公司股份余额为基数，向全体股东每股派发现金红利0.305元（含税），共计派发现金红利38,064.53万元，该现金股利已于2021年7月6日发放完毕。假设2021年度现金分红金额及发放时间与2020年度相同，不考虑派送红股及转增股本的情况。2021年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年9月末归属于母公司所有者权益+2021年10-12月归属于母公司所有者的净利润；2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照14,916.29万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照132,783.71万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年12月28日的总股本130,324.11万股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转债的募集资金总额不超过14.77亿元（含14.77亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求
垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%～9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。
本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。各项目的建成，将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，各项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。
2、提升城市形象，社会效益显著
如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次各项生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。
本次募投项目的建设具有显著的社会效益。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次项目建设十分迫切和必要。
3、提升公司行业竞争力的需要
深耕环保事业十余载，伟明环保已成为中国固废处理行业领军企业。公司作为我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“中国固废行业十大影响力企业”等称号。
在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，生活垃圾焚烧发电项目全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司目前拥有技术人员专业包括热能动力、锅炉机械、检测技术、自动化控制、电力工程及环境科学等领域，公司将抽调核心技术力量保证项目的顺利实施。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已超20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
我国城市化进程的加快，而城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。本次募投资金主要投向市县级城镇垃圾处理项目，这些市县现有垃圾处理设施不仅处理能力不能满足城市快速扩张的需求，而且处理标准达不到国家要求，有改善垃圾处理方式的动力。公司的垃圾焚烧发电项目以“减量化、无害化、资源化”为指导对生活垃圾进行再生资源利用，实现了城市生活垃圾的集中处理，从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法（2016年修订）》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过14.77亿元，在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目。本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-023
浙江伟明环保股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年09月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1847号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，获准向社会公开发行可转换公司债券670万张，每张面值100元，募集资金总额为670,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币6,700,000.00元（含税）后的募集资金为人民币663,300,000.00元，上述款项已于2018年12月14日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额6,320,754.72元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,335,849.06元，实际募集资金净额为人民币662,343,396.22元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月14日出具信会师报字[2018]第ZF10713号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2378号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，获准向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,716,981.13元（不含税）后的募集资金为人民币1,190,283,018.87元，上述款项已于2020年11月06日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额9,716,981.13元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,716,037.74元，实际募集资金净额为人民币1,188,566,981.13元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月06日出具信会师报字[2020]第ZF10953号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年09月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金存放情况
单位：元
■
注：截至2020年12月23日，募集资金专户剩余资金（含理财收益及利息收入）总额为1,629,566.70元，低于募集资金净额的5%。为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，公司将上述剩余资金转入一般结算账户永久补充流动资金。公司于2020年12月23日完成注销四个募集资金专用账户，公司与子公司、保荐机构及募集资金专户存储银行签订的三方监管协议和四方监管协议相应终止。
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金存放情况
单位：元
■
截至2021年09月30日，募集资金使用及结余情况如下：
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金使用情况
单位：元
■
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金使用情况
单位：元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况
截至2021年09月30日，公司不存在发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况。
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况
截至2021年09月30日，公司不存在发行可转换公司债券募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年09月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于可转换公司债券发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2018]第ZF10718号专项鉴证报告。截至2018年12月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币53,711.16万元，其中包括预先投入苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目9,347.81万元、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目26,734.14万元和武义县生活垃圾焚烧发电项目17,629.21万元。公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币53,711.16万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年09月30日，公司及下属控股子公司已将53,711.16万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2020]第ZF10980号专项鉴证报告。截至2020年11月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币27,308.22万元，其中包括预先投入东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目（一期）12,293.76万元、双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目11,605.10万元和永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）3,409.36万元。公司于2020年11月25日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币27,308.22万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。截至2021年09月30日，公司及下属控股子公司已将27,308.22万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况
公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。
2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况
（1）2018年度发行可转换公司债券闲置募集资金理财情况
2018年12月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币12,000万元暂时闲置的募集资金购买理财产品，投资于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过购买理财产品的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2021年09月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下表所示：
单位：万元
■
（2）2020年度发行可转换公司债券闲置募集资金理财情况
2020年11月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司及下属控股子公司合计使用部分闲置的募集资金不超过人民币65,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
2021年4月16日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属控股子公司合计使用部分闲置的募集资金不超过人民币30,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，并在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过购买理财产品的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2021年09月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下表所示：
单位：万元
■
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表
募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3、附表4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金结余情况
截至2021年09月30日，公司2018年公开发行A股可转债公司债券募集资金专用账户内的募集资金已按规定用途使用完毕，其中剩余资金（含理财收益及利息收入）总额为1,629,566.70元，已转入公司基本账户永久补充流动资金。募集资金专项账户均已销户。
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金结余情况
截至2021年09月30日，公司尚未使用募集资金14,561.56万元（含累计收到的募集资金银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额646.39万元），占募集资金净额的12.25%。尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目部分款项尚未支付，该部分资金将继续用于实施承诺项目。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
七、上网公告附件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
附表：
1、2018年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2、2020年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3、2018年度发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
4、2020年度发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年2月18日
附表1：2018年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2021年09月30日）
单位：人民币万元
■
附表2：2020年度发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2021年09月30日）
单位：人民币万元
■
附表3：2018年度发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2021年09月30日）
单位：人民币万元
■
附表4：2020年度发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2021年09月30日）
单位：人民币万元
■
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-024
浙江伟明环保股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金投资项目延期概况：双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目、永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）达到预定可使用状态日期分别延期至2023年1月、2022年7月。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目进行延期。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2378号）核准，公司公开发行120,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,200.00万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,143.30万元（不含税），实际募集资金净额为人民币118,856.70万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月6日出具信会师报字[2020]第ZF10953号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
截至2021年12月31日，公司2020年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
■
三、募集资金投资项目延期的情况说明
（一）部分募投项目延期情况
根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
■
（二）部分募投项目延期的原因
1、双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目
双鸭山项目在建设过程中由于公司与工程建设承包方就建设细节沟通时间较预期时间长，导致项目建设延期至冬季；此外，双鸭山市地处中国东北地区，工程建设承包方冬季无法施工。以上因素导致项目建设延期。考虑项目建设实际进展情况，将双鸭山市生活垃圾焚烧发电厂项目达到预定可使用状态的时间由2022年1月延期至2023年1月。
2、永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）
截至本公告出具日，永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期）已进入试运营阶段，由于目前项目产能在爬坡过程中，项目尚未具备达到预定可使用状态的全部条件。因此公司根据项目实际试运行情况，将项目达到预定可使用状态的时间由2022年1月延期至2022年7月。
基于上述情况，公司审慎研究论证，认为上述募投项目仍符合公司战略规划，仍具备实施的必要性和可行性，预期收益仍可以得到充分保证，故决定将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损坏其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略，在保持财务健康的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督。使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
五、募集资金投资项目延期的审议程序
公司于2022年2月18日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时，公司独立董事对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。公司部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定。募集资金投资项目延期仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及其他损害公司股东利益的情形。因此，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（二）独立董事意见
公司关于部分募投项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，履行了必要的决策程序。因此，公司独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。
（三）监事会意见
公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分募投项目延期的事项。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-021
浙江伟明环保股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币14.77亿元（含14.77亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）受托管理人；
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币14.77亿元（含14.77亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
(下转82版)
