金开新能源股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-016

金开新能源股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，会议于2022年2月18日以非现场形式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、《关于批准更新后的重大资产重组相关的审计报告》

全体董事同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）更新的审计报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

本次重组的评估基准日后，交易对方余英男对标的公司进行增资，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易作价相应增加，因此，公司董事会对公司本次重组方案再次进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

2.01 本次交易的总体方案

公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4999万元注册资本，占菏泽智晶总股本的100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.02 交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.03 交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.04 交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经天津津诚备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.05 评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调整。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.06 交易的资金来源

本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.07 业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

2.08 决议有效期

本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案经公司董事会审议通过后，尚待提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于修订〈金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

全体董事同意修订后的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

本议案经公司董事会审议通过后，尚待提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于审议〈董事会授权管理办法〉的议案》

本议案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司规定，全体董事同意《董事会授权管理办法》。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

全体董事同意召开2022年第二次临时股东大会。

本议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年2月19日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-017

金开新能源股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，并于2022年2月18日以通讯形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及部分高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由白瓅琨监事长召集并主持，审议并通过如下决议：

一、《关于批准更新后的重大资产重组相关的审计报告》

全体监事同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）更新的审计报告。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

本次重组的评估基准日后，交易对方余英男对标的公司进行增资，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易作价相应增加，因此，公司监事会对公司本次重组方案再次进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，具体表决情况如下：

2.01 本次交易的总体方案

公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4999万元注册资本，占菏泽智晶总股本的100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.02 交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.03 交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.04 交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经天津津诚备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.05 评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调整。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.06 交易的资金来源

本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.07 业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.08 决议有效期

本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于修订〈金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

全体监事同意修订后的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

金开新能源股份有限公司监事会

2022年2月19日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-018

金开新能源股份有限公司

关于《金开新能源股份有限公司重大资产

购买报告书（草案）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日披露了《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。公司于2021年12月13日收到上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2979号，以下简称“《问询函》”）。结合《问询函》的要求及公司股权结构变动导致控股股东变更的情况，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，于2021年12月25日披露了《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

截至目前，距前次重组报告书引用的审计报告基准日已超过6个月，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）补充审计了标的公司2021年度财务数据。公司会同各中介机构就财务数据加期审计以及本次交易最新进展情况，对《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年 2 月19 日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2022-019

金开新能源股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月7日 14点00 分

召开地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月7日

至2022年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十九次会议、二十二次会议，第十届监事会第十六次、十九次会议审议通过，具体内容刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记：

登记时间：2022年3月3日9:00-12:00和14:00-17:00

登记地点：北京市西城区新兴东巷10号

1、法人股东：法人股东的法定代表人须持有证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（见附件）和出席人身份证。

2、自然人股东：个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）

（二）信函或传真登记（不受理电话登记）：

凡是拟出席会议的股东请将会议回执（见附件）及相关材料于2022年3月3日17：00前以信函或传真方式送达公司，同时请在信函或传真上注明联系电话及联系人，公司不接受电话登记。

传真：010-50950529

邮箱：IR@cdb-energy.com

通讯地址：北京市西城区新兴东巷10号

六、其他事项

本次股东大会现场出席股东或股东代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2022年2月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

金开新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月7日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 股东大会回执

金开新能源股份有限公司

2022年第二次临时股东大会回执

致：金开新能源股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 ，出席贵公司于2022年3月7日14：00在北京市西城区新兴东巷10号举行的贵公司2022年第二次临时股东大会。

■

日期： 年 月 日 签署：

附注：1、请书写中文全名；

2、个人股东请附上身份证/护照复印件、股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件）。

证券代码：600821 证券简称：金开新能 上市地：上海证券交易所

■

金开新能源股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

（修订稿）

■

■

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：金开新能源股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证重组报告书的内容真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

■

二、专业术语

■

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。

本次交易前，菏泽智晶为自然人余英男100%持有的主体；本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。

（四）评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及《重组管理办法》第二十八条的规定，鉴于上述增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司2021年度审计数据后的重组报告书，将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资而依据《股权转让协议》约定做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影响标的公司的资产及业务完整性。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权转让协议》中约定的付款安排进行支付。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次重组前十二个月上市公司购买、出售资产情况

单位：万元

■

上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易及此前12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第3-00066号审计报告；

注2：本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值；

注3：标的公司下属电站于2020年12月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021年1-6月产生主营业务收入2,037.07万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020年）的营业收入为0。

注4：截至2021年末，标的公司归属于母公司股东净资产11,697.34万元，本次交易作价基于经备案的评估结果确定为13,834.74万元。截至2021年末，标的公司股东余英男在评估基准日后向标的公司增资，金额合计9,454.23万元；根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。

本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

2、对主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年半年报及毕马威出具的《备考审阅报告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本；

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项目于2020年12月完成全额并网，2020年度尚未确认营业收入；因此，如假设本次重组2020年初完成，则将导致2020年每股收益略有下降。随着标的公司下属电站的正式运行，备考口径下上市公司最近一期的营业收入、净利润存在一定的增厚。

（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；

3、有权国资主管单位就本次交易方案的批准；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东金开企管及其一致行动人津诚资本、津诚二号就本次重组原则性意见为：同意金开新能本次重组。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东金开企管及其一致行动人津诚资本、津诚二号承诺：

“本公司及一致行动人目前没有在本次重组报告书披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。”

上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：

“本人将严格遵守相关法律法规对董事/监事/高级管理人员持有上市公司股份的锁定和减持相关规定，本人目前在自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易存在摊薄最近一年每股收益的情况

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年半年报及毕马威出具的《备考审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

■

注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本；

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后，2021年1-6月上市公司的归母净利润、基本每股收益略有增加。2020年上市公司归母净利润和基本每股收益略有下降，存在摊薄最近一年每股收益的情形，主要原因为标的公司下属电站于2020年12月实现全额并网并开始试运行，当年未实现营业收入所致。随着标的公司2021年完成试运行并实现稳定的发电业务收入，备考口径下增厚了上市公司每股收益，未导致即期收益被摊薄的情况，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合本公司全体股东的利益。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

尽管本次交易将对2021年1-6月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

本次交易完成后，标的公司90%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司在风电领域的项目经验，进一步提升上市公司所运营电站的的整体装机规模，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（4）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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