（上接85版）

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4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（2）控股股东承诺

1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别关注下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行审批程序方可实施，包括上市公司股东大会审议通过本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、若上市公司未能以自有资金按约定进度支付本次交易的转让价款，则存在本次交易暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司融资租赁债务转移风险

在本次交易中，交易对方余英男与国开新能源、中广核租赁共同签署了《债权转让协议》，中广核租赁知悉并同意余英男将其持有的标的公司90%股权转让予国开新能源以及由此导致的标的公司和项目公司实际控制人变更，同意标的公司和项目公司签订收购协议，并就该等股权后续转让事宜签署或出具相关法律文件。国开新能源在该《债权转让协议》中明确，将在标的公司股权转让工商变更登记完成后自行或指定第三方受让中广核租赁债权，债权本金余额合计39,650万元，债权受让方将全部债权转让价款支付至中广核租赁指定账户。

如国开新能源与中广核租赁未就上述债权的提前清偿安排达成一致，则交割完成后，上述融资租赁债务将继续由菏泽新风承担还款义务，继续产生合同约定利率下的还款支出及相应财务费用。

二、标的公司相关风险

（一）行业政策发生不利变化的风险

目前国家实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能源，并通过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持性行业政策推动行业的整体发展。上述行业政策为标的公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司的业务经营状况和盈利能力。

（二）税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有税收优惠。主要包括：

1、增值税优惠政策

根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

2、企业所得税优惠政策

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其《实施条例》第八十七条、八十九条，财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目（包括“风力发电新建项目”）的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（三）经营管理风险

1、土地和房产存在合规性瑕疵的风险

风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的资产下属的菏泽50MW风电项目尚未取得国有建设用地使用权证书、未取得菏泽50MW风电项目升压站及管理区等房屋的权属证书。截至本报告书摘要签署日，相应的国有建设用地使用权证书正在办理过程中，具体情况详见重组报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”。

虽然标的公司的生产经营目前未因土地和房产的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。

2、电站项目行政审批手续不完整存在潜在行政处罚的风险

风力发电项目开发、投资、建设、运营涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收等项目验收手续。

标的公司电站项目存在行政审批手续不完整的情况，报告期内曾受到行政处罚，涉及国土、消防、环保等部门。由于涉及审批环节较为复杂、流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对经营业绩产生不利影响。

3、上网电价下调的风险

2020年10月，财政部、发改委、国家能源局联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。 项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。

虽然本次交易对标的资产的评估假设中已考虑了上述政策的影响，但标的公司作为四类资源区风力发电企业，存在其售电电价在超过全生命周期合理利用小时数后不再享受财政补贴的风险，将减少标的公司的售电收入。

4、市场风险

根据2018年国家发展改革委、国家能源局印发的《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》（发改能源规〔2018〕1575号），所确定的分年度风电、光伏和水电消纳目标，2020年全国平均风电利用率97%，超过2020年风电利用率目标2个百分点，重点省区（不包括标的公司项目所在地山东省）全部达到了2020年消纳目标。虽然近年来我国风电消纳困难的“弃风”现象有所缓解，但“弃风”现象难以彻底消除，如果标的公司所处地区出现电力消纳困难及“弃风”现象，可能对标的公司的盈利情况带来风险。

5、发电设备意外损坏的风险

标的公司电站地理面积较为广阔、地理位置相对偏远，日常看护难度较大，且无法排除因自然灾害等不可抗力因素造成意外损坏的可能性。虽然标的公司已为电站购买了意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出现保险合同覆盖之外的损失或依据保险合同不予赔偿的情况，可能会给标的公司的业绩产生不利影响。

6、风力资源变化的风险

风电站的运营对气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备维护、电力的持续生产带来不利影响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

1、可再生能源补贴收款滞后的风险

根据标的公司审计报告，2021年12月末应收账款金额为3,170.31万元，占同期营业收入的比例为60.20%，主要为可再生能源补贴款。考虑到可再生能源电价补贴为国家财政部发放，该项应收账款无法收回的风险较低。虽然标的公司已进入补贴清单，但取得可再生能源补贴的时间进度尚存在一定不确定性，如补贴下发迟滞，则将影响标的公司现金流，从而对实际投资效益产生负面影响。

2、资产负债率较高带来的偿债风险

风电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及通过融资租赁等方式融入的借款。报告期各期末，标的公司合并报表负债总金额分别为0.49亿元、4.23亿元和3.76亿元，资产负债率分别为76.60%、97.35%和76.26%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。

3、利息费用增加风险

报告期内，标的公司的利息费用分别为64.36万元、357.49万元和2,566.72万元。根据融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，以及有息负债总额的增长，标的公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）估值风险

本次交易标的定价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以2021年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2021]第3197号《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

由于资产评估基于多种评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者关注标的公司估值风险。

三、本次交易后上市公司相关风险

（一）商誉减值的风险

本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据评估值及经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但交易完成后需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，会对上市公司当期业绩产生不利影响。提请投资者关注商誉减值风险。

（二）经营管理的风险

上市公司及标的资产所处的新能源发电行业目前仍处于高强度的市场竞争格局，行业整合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而重组完成后上市公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和提升现有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于上市公司的研究结果，可能导致股票价格和交易量出现下降，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持清洁能源行业健康发展

为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对清洁能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的发展。

2020年4月，国家能源局综合司发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号），明确了可再生能源发展“十四五”规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；统筹研究提出“十四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能等各类可再生能源发展目标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。这一目标要求我国深化并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持续、可再生能源的发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的全面低碳变革。

2021年4月，国务院出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。”

2021年10月，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地……到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。”

上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的清洁能源行业的健康稳定发展提供了有力支持。

2、上市公司并购重组发展得到支持

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易的目的

公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至2021年6月末，公司核准装机容量2,925.98MW，其中光伏电站核准装机2,208.48MW，风电场核准装机717.50MW；实际并网容量2,454.43MW，其中光伏项目并网1,806.93MW，风电项目并网647.50MW。此外，公司已在全国多个省市储备新能源电站项目近3GW。公司电站项目主要分布在新疆、宁夏、山东、河北、山西等风光资源优良的区域。

本次交易拟购买的标的项目核准装机容量50MW，位于山东省菏泽市，经济效益良好，市场前景稳定，将促使公司加强在风电业务板块、山东重点地区的业务布局。本次交易符合上市公司战略规划和经营发展的需要，有利于进一步提升风电装机容量，进一步扩大公司经营规模，有利于增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，同时有利于保护上市公司中小股东的利益。

二、本次交易具体方案

本次重大资产购买的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源拟以支付现金的方式购买余英男持有的菏泽智晶90%股权。

本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶90%的股份。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为自然人余英男。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为菏泽智晶90%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。

（四）评估情况和交易价格

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司菏泽智晶100%股权的评估价值为15,371.93万元，对应标的资产菏泽智晶90%股权的评估值为13,834.74万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74万元。

评估基准日后，标的公司股东余英男增资金额合计9,454.23万元，其中3,425万元计入实收资本，其余计入资本公积。根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及《重组管理办法》第二十八条的规定，鉴于上述增资及对应的股权对价调整事项，上市公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了上述交易对价调整后的重组方案，及更新标的公司2021年度审计数据后的重组报告书，将提交股东大会审议。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资而依据《股权转让协议》约定做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影响标的公司的资产及业务完整性。上述对交易作价的调整系因基准日后标的公司股东增资做出的相应调整，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不影响标的公司的资产及业务完整性。

1、本次交易作价考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响

本次交易作价以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第3197号）为定价依据。中联评估以资产基础法对标的公司进行了评估；以收益法和资产基础法对标的公司子公司菏泽新风进行了评估，并选取收益法的评估价值为菏泽新风的评估结果。

（1）评估报告考虑了关联方借款的影响

截至本次交易的评估基准日，标的公司关联借款余额合计为10,096.39万元。其中，菏泽智晶作为借款主体的关联借款余额7,328.22万元，其中6,566.00万元用于对子公司菏泽新风实缴出资（6,126.00万元计入注册资本，440.00万元计入资本公积），753.52万元为期末应付利息。项目公司菏泽新风作为借款主体的关联借款余额2,768.17万元，主要为项目公司因前期投资建设阶段各项支出而进行资金拆入的借款余额。

中联评估采取资产基础法对标的公司的各项资产、负债进行评估，包括长期股权投资和其他应付款。其中，其他应付款全部为菏泽智晶母公司对辽宁输变电的关联借款，账面金额7,328.22万元，评估值7,328.22万元，评估增值0元。对于长期股权投资对应的菏泽新风100%股权，收益法评估中将菏泽新风的关联方借款认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据收益法评估模型E=B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。前述关联借款账账面值2,768.17万元，作为溢余资产及负债评估值2,768.17万元，评估增值0元。

综上，标的公司的评估价值已体现全部关联方借款的影响。

截至本次交易的评估基准日，项目公司菏泽新风流动负债金额8,624.02万元；其中，其他应付款余额8,097.45万元，一年内到期的非流动负债余额526.57万元。其他应付款包括应付工程设备款余额5,274.92万元，应付关联借款余额2,768.17万元，其他与日常经营相关的应付运维服务等款项54.35万元。一年内到期的非流动负债均为对于中广核租赁的融资租赁款项。

对于前述应付工程设备款、一年内到期的非流动负债，收益法评估过程将其作为菏泽新风2022年、2023年的资本性支出，体现在预测未来现金流中。对于应付关联借款，收益法评估过程认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据收益法评估模型E=B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。综上，标的公司的评估价值已考虑项目公司全部流动负债的影响。

（2）评估报告考虑了基准日注册资本未实缴的影响

1）中联评估采取资产基础法对标的公司的评估不包括未实缴部分的注册资本的价值

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，从企业购建角度反映了企业的价值。在评估基准日，未实缴部分的注册资本未体现在标的公司的资产中，故资产基础法评估不包括相应部分的价值。

不考虑其他因素影响，假设在评估基准日，标的公司股东以货币资金3,425万元完成对标的公司未实缴部分注册资本的实缴，则标的公司在评估基准日的账面资产将增加3,425万元货币资金，评估价值也将相应增加。

2）中联评估对标的公司子公司菏泽新风的评估不受标的公司本身注册资本实缴情况的影响

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。标的公司作为菏泽新风的股东，其本身注册资本实缴与否，不影响菏泽新风的正常经营，故不影响菏泽新风的预期盈利能力和收益法评估价值。

前述情况亦不影响菏泽新风的资产、负债情况，故不影响菏泽新风的资产基础法评估价值。

截至本报告书摘要签署日，标的公司及目标公司注册资本均已全部实缴。基准日后增资金额根据《股权转让协议》约定，由国开新能源按照审计确认后的金额相应调整股权对价款。

2、本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益

（1）本次交易在评估过程中考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响。

（2）本次交易作价具有市场公允性，参见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”。

（3）本次交易作价以中联评估出具的《标的资产评估报告》为依据，《标的资产评估报告》经有权国资主管单位津诚资本备案；此外，根据《股权转让协议》约定相应体现了标的公司股东增资对应支付对价的调整。

（4）本次交易作价作为本次交易方案的主要内容之一，已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过。独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性发表了独立意见。

（5）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案方可实施。

综上所述，本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司全资子公司国开新能源将以自有资金，根据《股权转让协议》中约定的付款安排进行支付。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定

根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次重组前十二个月上市公司购买、出售资产情况

单位：万元

■

上市公司上述购买资产交易均属于新能源发电业务的收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。

2、本次交易构成重大资产重组

本次交易及此前12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

单位：万元

■

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第3-00066号审计报告；

注2：本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值；

注3：标的公司下属电站于2020年12月完成全额并网，当年未产生主营业务收入，2021年全年产生主营业务收入5,265.98万元。故上表计算过程中标的资产最近一年（2020年）的营业收入为0。

注4：截至2021年末，标的公司归属于母公司股东净资产11,697.34万元，本次交易作价基于经备案的评估备案结果确定为13,834.74万元。截至2021年末，标的公司股东余英男在评估基准日后向标的公司增资，金额合计9,454.23万元；根据《股权转让协议》的约定，在基准日后至交割期间的过渡期内，就余英男新增实缴资金，国开新能源按照《审计报告》中经审计的股东新增投入金额相应调整股权对价款。基于此，标的公司菏泽智晶90%股权的交易作价相应调增8,508.81万元，即22,343.55万元。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。

本次交易拟购买的标的公司主营业务为风力发电项目的开发、投资、建设及运营。本次交易后，上市公司下属风力发电业务的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

（二）对主要财务指标的影响

基于上市公司的2020年度审计报告、2021年半年报及毕马威出具的《备考审阅报告》并经计算，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本；

注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有小幅增加。标的公司下属电站项目于2020年12月完成全额并网并开始试运行，2020年度尚未确认营业收入；因此，如假设本次重组2020年初完成，则将导致2020年每股收益略有下降。随着标的公司下属电站的正式运行，备考口径下上市公司2021年1-6月的营业收入、净利润存在一定的增厚。

（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、第十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案；

3、有权国资主管单位就本次交易方案的批准；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

金开新能源股份有限公司（盖章）

2022年2月18日