江西洪城环境股份有限公司
第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－012
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
第七届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”或“公司”)第七届董事会第二十五次临时会议于2022年2月18日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年2月15日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议:
一、审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事审议通过了《洪城环境关于关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
因本次交易财务数据更新需要，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年10月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》（大信审字[2022]第6-00002号），并对公司备考财务报表进行了补充审阅，出具了《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2022]第6-00001号）。
（表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城环境关于〈江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
本次交易构成关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城环境关于〈江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
根据中国证监会2021年11月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213005号)的要求以及项目最新进展情况，公司对《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新修订。
（表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《洪城环境关于本次交易标的资产加期评估事项的议案》。
本次交易构成关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。
非关联董事一致通过了《洪城环境关于本次交易标的资产加期评估事项的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
鉴于本次交易标的资产评估报告的有效期至2022年2月28日止，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并出具了《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益价值核实资产评估报告》（中铭评报字[2022]第2020号），该评估报告显示，标的资产以2021年10月31日的评估结果为净资产（股东全部权益）账面价值为69,986.45万元，评估价值97,560.00万元，不低于以2021年2月28日为评估基准日的评估结果94,410.00万元。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年2月28日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
（表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－013
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
第七届监事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”或“公司”)第七届监事会第二十四次临时会议于2022年2月18日下午四时在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：
一、审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》；
因本次交易财务数据更新需要，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年10月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》（大信审字[2022]第6-00002号），并对公司备考财务报表进行了补充审阅，出具了《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2022]第6-00001号）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城环境关于〈江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
公司对《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新修订。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《洪城环境关于本次交易标的资产加期评估事项的议案》。
公司聘请具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并出具了《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益价值核实资产评估报告》（中铭评报字[2022]第2020号）。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司监事会
二〇二二年二月十九日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－014
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213005号）（以下简称《反馈意见》）。
公司在收到上述《反馈意见》后高度重视，立即会同相关中介机构就《反馈意见》中所涉及的问题认真研究并逐项落实，同时对重组报告书等相关披露文件予以补充更新。鉴于本次交易的财务报告审计基准日将由原2021年6月30日调整为2021年10月31日，且《反馈意见》涉及的部分事项亦需进一步落实，公司预计无法在规定时间内向中国证监会提交书面回复材料。2022年1月5日，公司披露了《江西洪城环境股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（临2022－003号）。
目前，公司及中介机构已对反馈意见中提出的问题进行了充分研究、讨论及落实，现根据《反馈意见》要求对回复内容进行公开披露，详见公司同日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城环境股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（213005号）之反馈意见回复》，公司将按要求及时向中国证监会报送《反馈意见》回复相关材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－015
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213005号）（以下简称《反馈意见》）。鉴于本次交易的财务报告审计基准日将由原2021年6月30日调整为2021年10月31日，且《反馈意见》涉及的部分事项亦需进一步落实，公司预计无法在规定时间内向中国证监会提交书面回复材料。2022年1月5日，公司披露了《江西洪城环境股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（临2022－003号）。
目前，公司及中介机构已对反馈意见中提出的问题进行了充分研究、讨论及落实，现根据《反馈意见》要求对回复内容进行公开披露，同时根据上市公司、标的公司2021年10月31日的财务数据对本次发行股份购买资产相关文件进行了补充、更新和完善。现将《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、将重组报告书中涉及的业务、财务、法律等内容全面更新至2021年1-10月/2021年10月31日。
2、“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）标的资产的估值风险”补充了加期评估内容以及“二、标的公司经营相关的风险”之“（一）标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险”&（二）标的资产的餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即启动BOT项目建设的违规风险”&“（三）标的资产特许经营权协议的签署未严格履行规定程序的风险”&“（六）特许经营权价格调整风险”&“（七）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险”&“（九）特许经营权期限到期的风险”披露了最新情况。
3、“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”披露了最新的股权结构及持股比例。
4、“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方做出的重要承诺”中补充披露了水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股票的锁定安排。
5、“重大事项提示”之“二、交易标的的评估作价情况”中补充披露了加期评估情况。
6、“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）设立后历次股本变动情况”及“七、控股股东、实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”处补充披露了可转债认购情况及控股股东及其一致行动人权益比例。
5、“第四节标的公司基本情况”之“三、产权或控制关系”之“（六）子公司少数股权的后续安排”补充披露了上市公司有无未来购买洪城康恒、宏泽热电少数股权的计划。
6、“第四节标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”补充披露了洪源环境和绿源环境内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等独立于水业集团及其关联方的相关情况；宏泽热电历次股权变动办毕国有资产监管部门审批和资产评估备案的情况，对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况，以及历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。同时，也对标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则、设立时是否验资等情况进行了补充披露。
7、“第四节标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）洪城康恒”更新了洪城康恒BOT项目公司股东变更是否符合特许经营权协议约定，是否巳获得相关政府部门批准。
8、“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”中补充披露了洪城康恒、洪源环境、绿源环境获得特许经营权方式的相关情况及洪源环境、绿源环境启动BOT项目建设符合相关法规规定的情况；更新了租用划拨土地符合土地管理法规规定并履行相关审批手续的相关情况。同时，对特许经营权协议有关融资质押的规定，专利有无继授、共有、授权他人使用，及即将到期专利对标的资产持续经营的影响等情况进行补充披露。
9、“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）资产抵押、质押情况”对洪城康恒收费权质押融资是否符合协议规定等情况进行了补充披露，并对标的资产尚未取得权属证书的房屋及建筑物其权属证书办理进展进行了补充披露。
10、“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”对专利有无继授、共有、授权他人使用等情况。
11、“第四节标的公司基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（八）报表合并”补充披露了鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合并范围，测算过程以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定的相关情况。
12、“第四节标的公司基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（九）餐厨垃圾处理、渗滤液处理、垃圾渗滤液浓缩液的会计处理及其他情况”补充披露了标的资产三个BOT在建项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投入及支出情况，投资回收期及会计处理过程；补充披露洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会计科目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，并补充披露了相关处理是否符合企业会计准则规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等情形；结合三个在建项目后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回收期等，补充披露相关事项对上市公司偿债能力的影响；补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。
13、“第四节标的公司基本情况”之“十二、标的资产所涉项目是否属于‘高耗能，高排放’项目情况”中对标的资产所涉项目是否属于“高耗能，高排放”项目的详细情况进行了补充披露。
14、“第六节标的资产的评估及定价情况”之“一、评估概况”之“（二）加期评估情况”补充披露了以2021年10月31日为基准日对标的资产进行了加期评估情况。
15、“第六节标的资产的评估及定价情况”之“三、鼎元生态评估情况”之“（三）收益法评估说明”补充披露了预测期洪城康恒、宏泽热电营业收入、营业成本预测依据及合理性。
16、“第六节标的资产的评估及定价情况”之“三、鼎元生态评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”补充披露了洪源环境和绿源环境所属餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理和渗滤液浓缩液三个在建项目的后续支出对标的资产盈利预测及估值的影响。
17、“第六节标的资产的评估及定价情况”之“七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析”补充披露了标的资产盈利预测及估值的合理性
18、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（四）对外担保情况”补充披露了鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决策程序，以及向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保的情形。
19、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”补充披露了本次交易未直接购买水业集团所持洪城康恒、宏泽热电等4家公司股权的原因。
20、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”补充披露了洪城康恒预测期收入预测依据及合理性，预测期营业成本预测依据，宏泽热电预测期营业收入预测相关数据、依据和合理性，预测期的营业成本预测依据；洪源环境和绿源环境三个在建项目的后续支出对标的资产盈利预测及估值的影响。并更新了报告期关联交易主要内容、交易的必要性、定价依据及公允性。
21、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（九）其他”补充披露了洪城康恒2020年、2021年上半年业绩大幅增长的原因及合理性；补充披露了宏泽热电2020年亏损具体原因及后续应对措施；补充披露了标的资产所获电价、垃圾处理等补贴相金额及测算过程，以及是否具有持续性等情况。同时，分业务补充披露了报告期内洪城康恒、宏泽热电的相关数据
22、“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”对标的资产报告期固定资产的新增、摊销、减值计提情况，报告期管网的新增、使用寿命、维修计划及维修、大修、更换支出、折旧及减值测算过程，标的资产商誉的确认、减值测试过程等情况进行了补充披露。
23、“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响”对本次交易购买洪源环境、绿源环境对上市公司盈利影响进行了补充披露。
24、“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易对上市公司的其他影响”补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行了详细分析，说明了主要依据是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定；结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露了如本次募集配套资金未成功实施，支付金对价的具体安排和保障措施，及对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。
25、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”补充披露了洪源环境、绿源环境应付工程款是否源自关联交易、补充披露交易定价是否公允，交易完成后保障上述两家公司独立性的具体措施。
26、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施”及“（四）本次交易完成后的关联交易情况”补披露了本次交易后报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类型、交易的必要性、定价依据及公允性；结合本次重组后新增关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披露了本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
27、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）资金归集情况”补充披露了报告期标的资产被市政控股归集资金的原因、金额等及资金归集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非经营性资金占用情形；结合合标的资产资金独立性及内控有效性，补充披露了本次交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集，及防范控股股东及关联方非经营性资金占用资金和违规为控股股东及关联方提供担保的措施。
28、“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易不存在内幕交易行为的核查说明和采取的措施”补充披露了上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，对相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为的核查及已采取的措施。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年二月十九日
