长城证券股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-008
长城证券股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月11日发出第二届董事会第十三次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集，于2022年2月18日以通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》
为顺利推进公司本次非公开发行A股股票，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关方沟通，同意公司与深圳能源、深圳新江南终止相关附条件生效的股份认购协议并调整本次发行方案。
1.公司与深圳能源终止《附条件生效的股份认购协议》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事周朝晖先生、陆小平先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
2.公司与深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事苏敏女士、彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
《关于与特定对象终止附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票顺利进行，并结合公司的具体情况，经公司审慎分析，同意对本次发行方案的部分内容进行调整，调整后的内容如下：
1.“3.发行对象及认购方式”
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本服务有限公司外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本服务有限公司外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权2票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
2.“4.定价基准日、发行价格及定价原则”
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本服务有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本服务有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
3.“5.发行数量”
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本服务有限公司本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
4.“6.限售期”
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本服务有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
5.“8.募集资金用途及数额”
本次发行的募集资金数额不超过人民币84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容（1.发行股票种类和面值；2.发行方式和发行时间；7.上市地点；9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案；10.本次决议的有效期）保持不变。《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
四、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权2票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
《非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露；《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票构成关联交易（修订稿）的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
六、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
八、审议通过《关于公司全面风险管理检查整改落实情况及进一步优化方案的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
董事苏敏女士、彭磊女士对议案三《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的子议案1《3.发行对象及认购方式》，及议案四《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》投弃权票，理由为“基于目前监管政策，结合长城证券本次融资目的和实际情况，建议公司考虑其他资本补充方式，更好地兼顾公司融资需求，同时充分保障现有股东的权益”。
公司独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-009
长城证券股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年2月11日发出第二届监事会第七次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集，于2022年2月18日以通讯方式召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》
为顺利推进公司本次非公开发行A股股票，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关方沟通，同意公司与深圳能源、深圳新江南终止相关附条件生效的股份认购协议并调整本次发行方案。
1.公司与深圳能源终止《附条件生效的股份认购协议》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文君女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
2.公司与深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
《关于与特定对象终止附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票顺利进行，并结合公司的具体情况，经公司审慎分析，同意对本次发行方案的部分内容进行调整，调整后的内容如下：
1.“3.发行对象及认购方式”
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本服务有限公司外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本服务有限公司外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
2.“4.定价基准日、发行价格及定价原则”
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本服务有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本服务有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
3.“5.发行数量”
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本服务有限公司本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
4.“6.限售期”
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本服务有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
5.“8.募集资金用途及数额”
本次发行的募集资金数额不超过人民币84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容（1.发行股票种类和面值；2.发行方式和发行时间；7.上市地点；9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案；10.本次决议的有效期）保持不变。《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
四、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
《非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露；《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
《关于非公开发行A股股票构成关联交易（修订稿）的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
六、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
八、审议通过《关于公司全面风险管理检查整改落实情况及进一步优化方案的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事李晓霏先生对议案三《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的子议案1《3.发行对象及认购方式》，及议案四《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》投弃权票，理由为“基于目前监管政策，结合长城证券本次融资目的和实际情况，建议公司考虑其他资本补充方式，更好地兼顾公司融资需求，同时充分保障现有股东的权益”。
特此公告。
长城证券股份有限公司监事会
2022年2月19日
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-010
长城证券股份有限公司
关于与特定对象终止附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易事项
长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案，并分别与股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司分别与深圳能源、深圳新江南终止《附条件生效的股份认购协议》并办理终止相关事宜，包括但不限于签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》）。
2.关联关系
深圳能源、深圳新江南系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳能源、深圳新江南为公司关联方。
3.董事会审议情况
公司于2022年2月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象终止附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）深圳能源基本情况
1.基本信息
公司名称：深圳能源集团股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD.
法定代表人：王平洋
注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层，29-31层，34-41层
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层，29-31层，34-41层
成立时间：1993年8月21日
注册资本：4,757,389,916元人民币
统一社会信用代码：91440300192241158P
经营范围：（一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；（二）投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；（三）投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；（四）投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；（五）经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；（六）各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；（七）环保技术的开发、转让和服务；（八）物业管理、自有物业租赁；（九）在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；（十）从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务，计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；（十一）能提高社会、经济效益的其他业务。
2.股权控制关系
截至2021年9月30日，深圳能源的股权结构如下所示：
■
3.主营业务
深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变”，即从单一发电企业向综合性能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环保和燃气板块快速发展。截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳能源的总资产分别为850.74亿元、961.12亿元和1,140.62亿元；净资产分别为274.84亿元、335.85亿元和418.54亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳能源实现营业总收入分别为185.27亿元、208.17亿元和204.55亿元；净利润分别为7.16亿元、18.29亿元和42.67亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：2020年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6.其他说明
经查询，深圳能源不属于失信被执行人。
（二）深圳新江南基本情况
1.基本信息
公司名称：深圳新江南投资有限公司
法定代表人：徐鑫
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B
成立时间：1994年11月30日
注册资本：2300万美元
统一社会信用代码：91440300618829961P
经营范围：投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。
2.股权控制关系
截至本公告披露日，深圳新江南的股权结构如下所示：
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3.主营业务
深圳新江南的主要业务为投资兴办工业及其它各类实业、投资信息咨询等。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳新江南的总资产分别为31.88亿元、47.20亿元和46.00亿元；净资产分别为20.05亿元、32.30亿元和31.51亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳新江南实现营业总收入分别为0.00亿元、0.00亿元和0.23亿元；净利润分别为3.61亿元、12.26亿元和-0.79亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
6.其他说明
经查询，深圳新江南不属于失信被执行人。
三、《终止协议》的主要内容
1.双方一致同意并确认，自本协议签署之日起，《附条件生效的股份认购协议》即终止，对双方均不再具有法律约束力。双方不再享有《附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或权益，亦不再承担《附条件生效的股份认购协议》项下的任何义务或责任。
2.双方共同确认，截至本协议签署之日，《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，该协议尚未生效、履行。双方因签署、终止《附条件生效的股份认购协议》以及签署本协议产生的相关费用，由双方各自承担。
3.本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
4.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5.本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议双方各持贰份，其余由甲方负责保管或向相关主管部门呈报或递交，用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、终止原因及对公司的影响
综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关方沟通，公司与深圳能源、深圳新江南终止相关附条件生效的股份认购协议，并调整本次发行方案。
本次发行方案调整有利于公司非公开发行A股股票事项的推进，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对签署终止协议相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十三次会议决议；
2.公司第二届监事会第七次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5.公司与深圳能源签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
6.公司与深圳新江南签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-011
长城证券股份有限公司
关于调整公司非公开发行A股股票方案的
公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。
2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司对本次非公开发行方案进行了调整，具体情况如下：
调整前：
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）及股东深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本、深圳能源、深圳新江南外，其他具体发行对象提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本、股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。
5.发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元，深圳能源本次认购金额不低于3亿元，不超过8亿元，深圳新江南本次认购金额不超过人民币12.36亿元；认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.限售期
根据《管理办法》《实施细则》及《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深圳能源及深圳新江南认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
8.募集资金用途及数额
本次发行的募集资金数额不超过人民币100亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
调整后：
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5.发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
6.限售期
根据《管理办法》《实施细则》及《第10号指引》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
8.募集资金用途及数额
本次发行的募集资金数额不超过人民币84.64亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他主要内容（1.发行股票种类和面值；2.发行方式和发行时间；7.上市地点；9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案；10.本次决议的有效期）保持不变，详见公司2021年7月27日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》。
鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-012
长城证券股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案
修订说明的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行）相关议案。
2022年2月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对公司非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现就本次预案修订涉及主要内容说明如下：
（下转70版）
