南京熊猫电子股份有限公司
2022年度日常关联交易公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2022-004

南京熊猫电子股份有限公司

2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司成都电子科技与成都显示科技签署的《2022年关联交易协议》项下拟进行的销售物资、零部件及提供分包服务等交易将履行披露及提交公司股东大会审议程序。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易有利于成都电子科技生产和经营的稳定，关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

一、日常关联交易基本情况

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《2022年度日常关联交易》的议案，同意公司之全资子公司成都熊猫电子科技有限公司（以下简称“成都电子科技”）向成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示科技”）销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额不超过人民币70,000万元（含本数），批准成都电子科技与成都显示科技签署的《2022年关联交易协议》，并授权公司高级管理人员或相关人员采取一切必要步骤以促使该项日常关联交易的协议生效。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，黄绍锋先生现任本公司副总经理，是本公司关联自然人；黄绍锋先生亦是成都显示科技的董事；由此，成都显示科技构成本公司的关联法人。本公司全资子公司成都电子科技与成都显示科技之间的日常业务构成本公司日常关联交易。

公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事会及全体董事同意该项日常关联交易，没有董事须在本次董事会上放弃表决权利。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述关联交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，成都电子科技与成都显示科技签署的《2022年关联交易协议》项下拟进行的销售物资、零部件及提供分包服务等交易将履行披露及提交公司股东大会审议程序。

本次关联交易有利于成都电子科技生产和经营的稳定，关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

二、本次日常关联交易的历史发生额和建议年度上限

（一）历史发生额（本集团和成都显示科技）

单位：万元 币种：人民币

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公司与成都显示科技于上述期间发生的日常关联交易经公司2018年第一次临时股东大会批准。

2020年12月，京东方科技集团股份有限公司向成都显示科技增资75.5亿元人民币，持有成都显示科技35.03%股权，成为成都显示科技的控股股东。目前，成都显示科技不再构成上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款项下的公司关联法人。

（二）建议年度上限

单位：万元 币种：人民币

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成都电子科技将依托自身优势，进一步与成都显示科技发展稳定、持久的供应合作关系，提供优质、稳定、可靠的产品和加工服务，公司亦认同显示器件相关产业将获得稳定持续地发展。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、成都熊猫电子科技有限公司

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主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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2、成都中电熊猫显示科技有限公司

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主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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（二）关联关系

根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，黄绍锋先生现任本公司副总经理，是本公司关联自然人；黄绍锋先生亦是成都显示科技的董事；由此，成都显示科技构成本公司的关联法人。本公司全资子公司成都电子科技与成都显示科技之间的日常业务构成本公司持续关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方生产经营正常，前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况。

四、关联交易的主要内容和定价原则

2022年2月18日，成都电子科技与成都显示科技签署了《2022年关联交易协议》，主要内容如下：

甲方：成都中电熊猫显示科技有限公司

乙方：成都熊猫电子科技有限公司

1、基本原则与合作方式

本协议旨在明确乙方向甲方销售本协议项下产品、提供本协议项下服务的过程中，双方必须遵守的基本原则，明确双方按本协议约定应享有的权利和履行的义务。

1.1等价有偿原则：乙方依据本协议向甲方销售产品、提供服务为企业间经济交往中的有偿交易，乙方有权遵循公平市场原则对其所销售之产品、提供之服务向甲方收取合理的价款，甲方亦承担相应的付款义务。乙方向甲方销售物资及零部件、提供分包服务，由订约方经公平磋商后根据有关定价政策、按正常商业条款及参考现行市场价格厘定，即乙方向甲方收取的销售价款将不低于向独立第三方销售相同或类似的产品时收取的价款，乙方向甲方收取的服务费用将不低于向独立第三方提供相同或类似的服务时收取的服务费用。

1.2独立性原则：甲方在综合考虑和比较各方条件基础上，有权独立选择对己方最为有利的交易条件，或者从独立第三方购买相同或类似的产品或获取相同或类似的服务。

1.3及时通知与替代原则：当乙方非由于自己过失或不可抗力的原因不能提供或不能全部提供本协议或实施协议所约定的产品、提供本协议或实施协议所约定的服务时，有义务在其可以合理确定该产品或服务不能提供或不能全部提供后及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得与本协议或实施协议约定相同或类似的产品或服务。

1.4在乙方向甲方销售单个/批量产品、提供个项和/或诸项服务前，甲乙双方还可在本协议基础上、按本协议约定的原则和方式分别订立相应的实施协议。

1.5甲方与乙方互相保证，将依据本协议约定的原则，严格履行本协议条款，承担各自应承担的义务。本协议所指乙方，除其本身外，还包括其附属公司。本协议所述附属公司，指一方全资拥有或者控股或控制的公司或其他实体。

1.6如乙方关联交易的对象为甲方控股上市公司的，则本协议的签署不影响甲方控股上市公司依据本公司关联交易管理规定和有关监管规则规定，按照市场定价原则签署相关协议并履行有关信息披露、审议等程序。

2、销售产品及提供服务内容

2.1本协议期限内，乙方向甲方销售的产品主要为：T-con板及液晶面板配套产品等；

2.2本协议期限内，乙方向甲方提供分包服务的主要内容为：SMT加工；技术开发及服务等分包服务。

3、定价政策与依据

3.1本协议项下乙方向甲方销售原材料及零部件等产品，依据公平公允原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。

3.2本协议项下销售产品的市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格。

3.3在无销售产品的市场价的情况下采取协议价。本协议项下销售产品的协议价指：

（1）参考乙方以往年度根据市场价格销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

（2）若国内市场无乙方销售的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上乙方进口成本费用及一定利润。

3.4本协议项下销售产品的成本加成定价指：

按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

3.5本协议项下乙方向甲方提供的分包服务，依据公平公允原则，按照市场价格、协议价确定服务费用。

3.6本协议项下提供服务的市场价格指国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

3.7在无提供服务的市场价的情况下采取协议价。本协议项下提供服务的协议价指：

（1）参考乙方以往年度根据市场价格提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；或

（2）若国内市场无乙方提供服务的相关产品之原料或机器供应，则为相关产品之原料或机器进口价加上乙方进口成本费用及一定利润。

4、付款安排

销售商品、提供服务的交付、品质等乙方的承诺和保证及甲方对商品费用的具体支付事宜由双方在实施协议、订单中具体约定。

5、生效与期限

5.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖合同章或公章之日起成立，自双方的材料采购基本合同或相关采购实施协议生效后并由乙方根据其审批规定由乙方母公司的董事会或股东大会批准本协议之日起生效，有效期为1年。

5.2本协议期限届满后，如甲乙双方协议一致，可重新签订协议。

6、交易金额上限

甲乙双方参照以往年度交易总量、交易金额，以及对本协议期限内乙方销售产品、提供服务的种类和总量、金额合理增长的预计等因素，经协商确定，乙方本协议期限内向甲方销售物资、零部件的金额以及提供的向甲方提供分包服务的费用，每年度合计不超过人民币70,000万元（含本数）

7、实施协议

在本协议期限内，如有必要，乙方承诺将促使该方或其任何附属公司与对方或其任何附属公司就本协议的具体履行事宜签订实施协议，并促使该等实施协议的核心条款与本协议相关条款保持一致。乙方将促使其附属公司遵守本协议约定。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

成都电子科技为本公司全资子公司，是公司业务的重要组成部分。成都电子科技自成立以来与成都显示科技一直存在业务往来，本次交易为成都电子科技日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于成都电子科技生产和经营的稳定，交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

六、履行的审议程序

（一）董事会意见

1、审议通过了成都电子科技与成都显示科技公司签订的《2022年关联交易协议》。

2、上述交易为成都电子科技日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定，且交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合本公司及全体股东的整体利益，未影响本公司的独立性，公司主要业务不存在严重依赖关联交易的情况。

3、除公司副总经理黄绍锋先生在成都显示科技兼任董事职务，本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，没有董事须在本次董事会上放弃表决权利，公司第十届董事会临时会议一致审议通过该议案。

4、根据上海证券交易所股票上市规则有关规定，本次关联交易将履行披露程序并提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

1、本公司在董事会书面审核前，提供了成都电子科技拟签订的《2022年关联交易协议》相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

2、该交易为成都电子科技日常业务中按一般商务条款进行的交易。除公司副总经理黄绍锋先生在成都显示科技兼任董事职务，本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益。该关联交易有利于成都电子科技生产和经营的稳定，且关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益，独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述关联交易，认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。

（三）审核委员会意见

1、成都电子科技与成都显示科技签订《2022年关联交易协议》，有利于成都电子科技生产和经营的稳定，且关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及全体股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害本公司及中小股东利益。

2、董事会审核委员会同意签订本次关联交易协议。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

董事会

2022年2月18日

● 报备文件

1、公司第十届董事会临时会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

3、公司第十届董事会审核委员会的书面意见

4、2022年关联交易协议