潍坊亚星化学股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2022-007

潍坊亚星化学股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）于 2022 年 1 月 28日收到上海证券交易所下发的《关于*ST亚星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函[2022]0100号）（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师就《问询函》所关注事项进行了认真核查，现就《问询函》回复公告如下：

问题一、公司预计可确认资产处置收益约2.50亿元，根据公司公告，截至2021年9月30日净资产为411.30万元。请公司说明资产处置收益及净资产核算的依据、过程，确认的合规性、准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）搬迁协议基本情况

2019年12月，公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订《国有土地及房屋征收补偿协议书》，寒亭区人民政府拟对公司实施整体征收搬迁。经双方协商，达成协议，主要协议内容如下：

1、征收范围

寒亭区民主街529号，土地面积585,215平方米，为国有土地，地上附着物征收面积约12.8万平方米。

2、征收补偿

根据依法按程序选定的评估机构出具的评估结果和房屋征收补偿有关规定，被征收单位征收范围内土地及其他附属物补偿价值为：1、房屋及其他附属物补偿费74,620.86万元；2、土地补偿费26,186.8259万元；3、停产停业损失补偿40,961.60万元；合计补偿款总额为人民币141,769.2859万元。

3、付款方式

征收补偿款根据企业腾空土地进展情况分批次拨付。

4、搬迁要求

征收范围内房屋、设备、管线等附着物的清理、拆除、垃圾清运、水土环境治理等工作由被征收单位组织实施，相关费用由被征收单位承担。清理、拆除工作必须委托具备相关资质的施工企业实施，过程及结果必须符合国家对安全生产、环境保护等方面的规定。

（二）补偿款收到情况

截至2021年12月31日，公司已收到补偿款8.3亿元。

（三）资产处置收益及净资产核算的依据、过程，确认的合规性、准确性

1、资产处置收益核算的依据、过程，确认的合规性、准确性

单位：万元

■

2、净资产的核算

公司按期完成老厂区房屋及其他附属物拆除工作，拟确认资产处置收益25,059.27万元，扣除2021年度经营性亏损后，公司预计2021年年度归属于上市公司股东的净利润为1.93亿元左右，公司期初净资产值为3,883.04万元，合计期末净资产值为2.31亿元左右。以上为公司初步测算数据且未经审计，具体数据以公司后续披露的《2021年年度报告》为准。

（四）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、会计准则的相关规定

（1）企业会计准则解释第3号

“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号一一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》、《企业会计准则第16号一政府补助》等会计准则进行处理。”

（2）2012上市公司执行会计准则监管报告一搬迁补偿的会计问题

“根据《企业会计准则解释第3号》，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为政府补助进行会计处理。实务中，部分综合搬迁项目既有政府角色介入进行旧区改造的背景，拆迁后新建项目又涉及商业项目开发。上市公司收到的搬迁补偿款应当认定为与拆迁损失和搬迁后重建资产相关的政府补助还是正常的资产处置事项，存在不一致的理解和判断。

一种观点认为，企业从政府收到的款项在扣除被处置资产账面价值、搬迁处置费用等后的金额应全部作为与后续新建资产相关的政府补助。这样处理的结果可以避免企业在拆迁补偿时一次性确认很大的损益，财务报表比较稳健。

另一种观点则认为，如果公司搬迁过程中向政府收取的补偿款是以被处置资产(通常为土地和房屋建筑物)的市场价为基础确定，则实质是公司将自身的资产与政府进行置换，用资产换取所谓的“补偿款”。该交易与公司向其他第三方处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。因此，除非有明确的证据表明公司收到的补偿款项明显高于处置资产的市场价值，否则应当全部按照资产处置的一般原则进行会计处理，一次性确认资产处置损益。

由于当前城镇搬迁项目多样，上述问题不宜采取“一刀切”的方式，而应根据不同的拆迁事项和补偿条款进行判断，并在财务报表附注中就交易的关键条款进行充分披露。”

（3）企业会计准则第4号一固定资产

第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”

（4）企业会计准则第16号一政府补助（2017年修订）

第八条规定：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”

（5）企业会计准则第16号一政府补助应用指南(2018)

“2017年2月，甲企业与所在城市的开发区人民政府签订了项目合作投资协议，实施“退城进园”技改搬迁。根据协议，甲企业在开发区内投资约4亿元建设电子信息设备生产基地。生产基地占地面积400亩，该宗项目用地按开发区工业用地基准地价挂牌出让，甲企业摘牌并按挂牌出让价格缴纳土地出让金4800万元。甲企业自开工之日起须在18个月内完成搬迁工作，从原址搬迁至开发区，同时将甲企业位于城区繁华地段的原址用地（200亩，按照所在地段工业用地基准地价评估为1亿元）移交给开发区政府收储，开发区政府将向甲企业支付补偿资金1亿元。

本例中，为实施“退城进园”技改搬迁，甲企业将其位于城区繁华地段的原址用地移交给开发区政府收储，开发区政府为此向甲企业支付补偿资金1亿元。由于开发区政府对甲企业的搬迁补偿是基于甲企业原址用地的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，甲企业收到的1亿元搬迁补偿资金不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入。”

2、公司会计处理

（1）公司搬迁补偿款来源不是从财政预算直接拨付的资金，其价值的确定是以经资产评估机构评估后的市场价格为基础确定；其实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，应当按照资产处置的一般原则进行会计处理，一次性确认资产处置损益。

（2）房屋及其他附属物相关损失进行补偿的部分按照《企业会计准则第4号一固定资产》进行会计处理。资产拆除、清运完毕后，按取得补偿的金额、拆除收入等扣除资产处置成本、支出及税费后的余额计入本期损益。

（3）上述会计判断的依据

公司与政府签订的国有土地及房屋征收补偿协议书，最终确定补偿款的主要依据是老厂区所涉资产的评估金额，补偿款并没有指明将用于购建或以其他方式形成土地、厂房等新的长期资产。公司完成征收补偿协议书中的各阶段搬迁目标后，既已履行了征收补偿协议书所规定的主要义务并可以收到相应的补偿款。

公司认为，新厂区建设中已发生的相关无形资产及固定资产投入与老厂区整体搬迁补偿款之间不存在直接关系；公司在老厂区整体搬迁过程中不会有与之直接相关的新增关键资产（土地、厂房、关键设备等），因此公司做出此次搬迁补偿款没有与资产相关的政府补助的判断。

二、会计师核查情况

(一)核查程序

会计师在核查过程中，实施了以下程序：

1、获取公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，检查已收到补偿款的原始凭证；执行访谈程序，了解补偿协议条款、补偿资金收取情况、资金来源及资金使用要求等；

2、获取寒亭老厂区资产处置主要合同、检查银行收款原始凭证、增值税发票等，现场查看寒亭老厂区拆除、清运后的现场情况，检查各标段的工程验收申请单；

3、获取潍坊市中央商务区建设指挥部办公室《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》《关于对接亚星供应部办公楼作为中铁建施工单位临时办公场所的函》《关于潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》等文件资料；执行访谈程序，了解保留的房屋建筑物情况，了解寒亭老厂区房屋及其他附属物拆除情况；

4、与管理层进行沟通，检查账面房屋及其他附属物搬迁支出的范围，以及归集和计算的准确性；

5、复核管理层对该交易的账务处理情况，核实交易金额的真实性及准确性；

6、对主要资产处置收入的委托方、拆除维护支出的供应商执行函证程序，确认交易额、验收情况等信息；

7、检查该交易相关的列报和披露是否适当。

(二)核查意见

经核查，会计师认为，寒亭老厂区房屋及其他附属物（不含政府保留的房屋及其他附属物）已拆除、清运完毕，公司资产处置收益及净资产核算的依据、过程合规准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题二、根据公司公告，公司新厂区5万吨/年氯化聚乙烯（CPE）装置项目于2021年6月正式投产，2021年1至9月，公司前十大客户中有7家为经销商。请公司结合CPE业务的商业模式、经营情况、销售合同条款、各类产品实际销售数量和价格情况，说明2021年营业收入和净利润变动及采用经销模式的原因及合理性，是否符合行业规律，并说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）结合CPE业务的商业模式、经营情况、销售合同条款、各类产品实际销售数量和价格情况，说明2021年营业收入和净利润变动及采用经销模式的原因及合理性，是否符合行业规律

1、结合CPE业务的商业模式、经营情况、销售合同条款、各类产品实际销售数量和价格情况，说明2021年营业收入和净利润变动

（1）CPE业务的商业模式

公司致力于以CPE产业为核心，为国内首家引进并从事CPE生产企业，综合实力位居行业前列，经过30多年的持续运营和发展，公司已形成稳定成熟的商业模式。公司自2019年9月起实施政策性停产搬迁，并于2021年6月完成首期5万吨/年CPE项目的迁建和投运，公司基于原有稳定的商业模式迅速回归市场。

①生产组织方面：公司以客户需求为导向，采用以销定产、以产促销模式组织生产。鉴于公司首期仅恢复了5万吨/年产能，公司首先选择恢复需求量大的牌号产品市场，同时确保重点客户的持续供货。在此基础上，公司坚持原有策略，制定差异化销售策略，从原料开发、配方和生产工艺等方面进行深入研发，实现产品质量和品种上“人无我有、人有我优”，以满足客户需求。

②在渠道管理方面：公司坚持以直销为主、经销为辅的方式，鉴于公司首期仅恢复了5万吨/年产能，在此特殊时期，向大客户持续直销供货尚存在不确定性，导致与公司停产搬迁之前的17万吨/年产能相比，经销占比有所提升。随着公司后续产能的复建复产，将逐步恢复合理配比。

③产品研发和质量控制方面：公司为继续保持产品质量领先，持续注重研发工作，拥有地市级企业研发中心、校企研发中心，并与国际一流化工企业技术团队共建技术信息平台；同时公司注重原料HDPE质量控制，已与国内外优质供应商建立长期稳定的合作关系，避免“随行就市”和原料质量波动。

（2）经营情况

公司新厂区5万吨/年CPE装置搬迁项目于2021年6月投运，标志着公司进入复工复产实操阶段。2021年，公司紧紧围绕“搬迁建设”和“恢复生产”双核主线工作，明确目标，强化措施，狠抓落实，预计2021年实现主营业务收入1.91亿元左右。

2021年，公司积极推进老厂区的拆除清理工作，以保护性拆除为原则，最大限度挽回设备装置的拆迁损失。公司先后分5批次将拟拆除资产进行公开挂牌出售，委托有资质的单位实施拆除。截至2021年底，公司已按期完成老厂区房屋及其他附属物拆除工作，预计可确认资产处置收益约2.50亿元，实现扭亏为盈。

（3）销售合同条款

公司常规《购销合同》主要条款举例：

公司与各客户签订的合同形式上略有差异，但核心内容条款基本一致，主要核心条款举例如下：

交(提)货方式、运输方式及费用承担：汽运，客户仓库交货，费用由公司承担；或自提。

检验标准、方法、地点及期限：买方在收到货后2小时内对货物的外观、数量组织验收，发现问题应于24小时内提出书面异议，逾期未提出异议视为验收合格。

结算方式、时间及地点：电汇，款到发货；或银行承兑、月底结款。

（4）各类产品实际销售数量和价格情况

2021年度CPE各规格实际销售数量和销售价格如下表：

■

注：上表中包含试生产期间产生的销量2,317.25吨，收入2,170.17万元。

（5）2021年营业收入和净利润变动情况

①本期营业收入变动的原因为：

第一期5万吨CPE投产后，产量恢复，老客户的订单恢复且增加部分新客户，产销基本平衡。

②净利润变动的主要原因为：

A、完成老厂区房屋及其他附属物拆除工作，确认资产处置收益约2.50亿元。

B、2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，减少 3,009 万元到 3,809 万元。主要原因为：公司在报告期内仅恢复了部分产能，月产量逐步增加，新厂区公用工程折旧和费用分摊金额较大，导致CPE单位成本中固定成本较高，毛利率较低；另外，由于报告期内新增关联方借款以及停产期间与迁建项目转资后财务费用核算不同，导致报告期内财务费用同比增加约2,000万元。

2、采用经销模式的原因及合理性，是否符合行业规律

（1）公司采用经销模式的原因及合理性

公司客户中存在经销商的主要原因为：①经销商具有一定的客户资源及较强的市场开拓能力，与经销商合作有助于扩大市场规模；②利用经销商市场覆盖面广、反应迅速的特点，可以充分满足中小客户需求；③公司在境外暂未成立境外办事机构，对于解决境外客户的技术、市场问题存在一定滞后性，境外经销商能够为国外客户提供快速、及时的技术服务支持，同时对国际市场做到迅速反应，有助于公司提高境外市场占有率。

（2）公司本期与停产前境内经销商占比变动情况

公司CPE境内收入中经销商收入占比：2019年度29.39%、2021年度41.99%。2021年度相比2019年度经销商占比增加的主要原因：本期CPE项目6月份投产，设计产能5万吨/年，与停产搬迁之前的17万吨/年产能相比，目前的5万吨产能尚不能满足大型生产厂家的需求，暂时无法与大型生产厂家签订长期直销供货合同。

（3）同行业销售模式比较

■

日科化学：参照2021年5月《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》披露的相关信息。

瑞丰高材：参照2021年9月《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的相关信息。

综上，本期经销商占比增加符合公司目前的生产经营情况，采用经销商模式符合行业规律，是合理的。

（二）说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定

1、各类收入的确认政策和依据

（1）公司收入确认政策、依据

公司本期收入均来源于销售CPE产生的收入，根据公司与直销商（经销商）签署的销售合同，公司与直销商（经销商）的合作模式均为买断式销售。直销商（经销商）向公司采购的商品，除非产品质量问题，否则直销商（经销商）没有权利要求公司回购其已采购的商品，公司不存在经销商代销的情况。

内销产品如约定客户自提，在货物出厂后确认销售收入的实现，内销产品如合同约定公司送货，公司将产品运至约定交货地点由购买方确认收货后，确认销售收入的实现；外销产品主要为FOB模式，在货物离港后确认销售收入的实现。

内销：客户自提情况下，公司要求客户委托的物流公司在发货单上签收；公司送货情况下，公司要求客户在送货单上签收，故内销收入公司依据签收的发货单或送货单开具发票后确认收入。

外销：公司报关装船出口后，依据报关单、货运提单等开具发票后确认收入。

（2）同行业收入确认政策

■

综上，公司收入确认政策与同行业没有明显差异，符合企业会计准则的规定。

2、是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定

公司根据已披露的收入确认政策确认收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。公司本期主营业务收入均来在于自产的CPE销售收入，不存在以总额法代替净额法确认收入的情形。收入核算符合《企业会计准则》的规定。

二、会计师核查情况

（一）核查程序

会计师在核查过程中，实施了以下程序：

1、了解同行业可比公司收入确认相关的会计政策，核查与公司实施的会计政策是否存在重大差异；

2、了解和评价公司管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

3、对收入和成本执行分析性测试，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，评价收入确认的准确性；

4、对收入执行发生测试，从销售收入的会计记录中选取样本，检查销售相关的合同、发货单（送货单）、发票等信息，结合应收账款函证程序，评价收入确认的真实性和完整性；函证主要经销商的期末库存，评价经销商期末库存水平的合理性；

5、走访/访谈主要客户，了解公司与客户交易金额、合作时间、信用政策、经销商期末库存、主要终端客户基本情况及关联方关系等情况；

6、对收入执行完整性测试，从发货记录中抽取样本追查至发票开具、收入确认，检查收入确认的完整性；

7、对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，并利用中国电子口岸系统查询有关信息，核实出口收入的真实性；

8、对2021年12月份的发货记录、账面收入、中国电子口岸系统内的报关信息，进行相互核对，检查相关的合同、发货单（送货单）、报关单及货运提单等，评价收入的发生、完整、截止，结合存货监盘、期后退货及期后收入检查，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，收入确认的准确性。

9、索取本期供应商清单、本期客户清单、销售明细表、成本计算单及出入库记录等信息，检查是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，公司收入的确认政策和依据符合企业会计准则的规定，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，不存在以总额法代替净额法确认收入的情形。

问题三、请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）相关规定，说明2021年度新增客户和供应商的情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、历史沿革、主要财务状况、涉及细分产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。请会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）2021年度新增客户和供应商的情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、历史沿革、主要财务状况、涉及细分产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等

1、2021年度新增主要客户情况

由于2020年为公司停产搬迁期，2021年度相比2020年度新增CPE销售客户104家，新增客户收入7,592.32万元，占2021年度收入比例35.60%。但与公司停产搬迁前相比，以上新增客户中有较多为2020年之前存在合作关系的老客户，因公司2020年迁建停产，双方暂时不合作，2021年重新投产后，该部分客户恢复采购。2021年度相比2018 -2020年度纯新增客户47家，纯新增客户收入3,070.78万元，占2021年度收入比例14.40%。公司前十名客户及前5名纯新增客户相关情况如下表：

单位：万元

■

注：交易金额包含试生产期间产生的收入。期末结算情况中正数为应收账款、负数为预收款项。

（续上表）

■

2、2021年度新增主要供应商情况

由于2020年为公司停产搬迁期，2021年度相比2020年度供应商基本为新增，但与公司停产搬迁之前相比，公司与大部分供应商均有合作，2021年度前10名供应商采购额占总采购额的比例约为85%，具体如下表：

单位：万元

■

注：期末结算情况中负数为预付款项，正数为应付账款。

（续上表）

■

（二）说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

公司本期主营业务收入均来在于自产的CPE销售收入，无贸易业务收入，不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

二、会计师核查情况

会计师索取本期供应商清单，供应商主要为公司提供HDPE、硬脂酸钙、液氯、水、电、蒸汽等原辅料。公司购入原材料，经过生产加工，检验后对外销售产成品，会计师检查了本期客户清单、销售明细表、成本计算单及出入库记录等信息。经核查，会计师认为，公司本期主营业务收入均来在于自产的CPE销售收入，不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

问题四、请公司补充披露CPE业务前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、应收应付情况、货物流转情况等，并说明与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，并说明是否符合《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”请会计师发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）公司补充披露CPE业务前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、应收应付情况、货物流转情况等

1、CPE业务前五名客户情况

单位：万元

■

注1：客户四期末存在应收账款，主要是信用证结算时间差，2022年1月已收到款项。客户五期末应收账款2022年1月份已收到。

注2：应收（预收）情况中正数为应收账款、负数为预收款项。

2、CPE业务前五名供应商情况

单位：万元

■

注：应付（预付）情况中负数为预付款项，正数为应付账款。

（二）说明公司与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来

1、公司与前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来

■

2、公司与供应商之间是否存在关联关系及其他业务往来

■

（三）说明前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

1、前五名客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

■

2、前五名供应商是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

■

二、会计师核查情况

(一)核查程序

在核查过程中，会计师实施了以下程序：

1、走访/访谈前五名客户，了解公司与客户交易金额、合作时间、信用政策、货物流转情况、经销商期末库存、主要终端客户基本情况及关联方关系等情况；

2、走访/访谈前五名供应商，了解公司与客户交易金额、合作时间、信用政策、货物流转情况及关联方关系等情况；

3、访谈控股股东及关联方，了解控股股东及关联方与亚星化学2021年度前五名客户、前五名供应商是否存在业务往来或资金往来，是否存在关联方关系等情况；

4、获取控股股东及关联方出具的承诺函：“本公司已提供完整的关联方清单，不存在遗漏。本公司已知悉亚星化学2021年度前五名客户（含经销商主要的最终客户）、前五名供应商，经本公司及关联方自查，本公司及关联方与亚星化学2021年度前五名客户（含经销商主要的最终客户）、前五名供应商不存在业务往来、大额资金往来或关联交易非关联化的情形”；

5、对主要客户及供应商的本期交易额、余额及关联方关系等执行函证程序；

6、对2021年度银行流水单笔10万元以上执行勾对程序，检查账面记录的客户、供应商相关信息是否与银行流水相符；

7、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，对2021年度前五名客户（含经销商主要的最终客户）、前五名供应商基本信息进行查询；对控股股东提供的关联方清单基本信息进行查询。

(二)核查意见

经核查，会计师认为，公司与前五名供应商、前五名客户（含经销商主要的最终客户）之间不存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、前五名客户与公司控股股东及其关联方不存在业务往来、大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。公司本期主营业务收入均来在于自产的CPE销售收入，不存在《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

问题五：请公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否未形成或难以形成稳定业务模式、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。请公司充分提示可能存在的终止上市风险。

回复：

公司说明：

一、公司在CPE行业内已深耕30多年，综合实力位居行业前列，经过多年发展，公司已建立了稳定成熟的业务模式和客户渠道，虽然2019年9月起公司实施政策性停产搬迁，但公司依靠库存仍维系重点客户的持续供货和过渡，自2021年首期5万吨/年CPE项目建成以来，国内老客户迅速与公司重建稳定的供货渠道，国外客户也随之实现接续稳定供货。2021年公司前10大客户绝大部分均为公司停产搬迁之前合作多年的老客户（含国外客户）。随着后续产能陆续复建复产，公司业务模式将进一步稳固恢复。

二、2021年公司预计实现主营业务收入1.91亿元左右。均为公司首期迁建的5万吨/年CPE装置产出CPE产品对外销售所得，无新增贸易业务情形，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

三、公司定价策略：公司根据大宗商品原材料HDPE的市场行情和CPE市场的供求情况，结合行业资讯实时获取产品市场均价；在此基础上，公司结合自身生产成本和费用摊销，由销售部门按照销售片区对每笔订单进行报价和审批确定销售价格。针对不同的客户，公司采用灵活的销售策略，确保产品销售价格公允，最大限度维护企业利益。

依据“卓创资讯”2021年12月发布的《2021年CPE行业大事记》：“2021年CPE市场以震荡上涨行情为主，价格重心较2020年上移，以山东市场为例，低点在8650元/吨，高点在12850元/吨，波动区间相对较大，2021年均价在10633.37元/吨。”2021年公司CPE产品均价同样在上述区间之内。

四、公司对可能存在的终止上市风险提示如下：

2020年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票在2020年度报告披露后，于2021年4月30日被实施“退市风险警示”。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.11条的相关规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

公司因追溯重述或者第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

公司未按第9.3.2条第二款规定在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。”

经公司现阶段自查，公司不存在涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市的情形。若存在上述情况，上海证券交易所相关部门将在公司2021年年报披露后，视情况及时提请启动现场检查等监管措施。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后，触及终止上市情形的，上海证券交易所将依法依规对公司做出终止上市的决定，并对公司及有关责任人予以纪律处分。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二二年二月十八日