海利尔药业集团股份有限公司关于
公司第四届董事会第十一次会议决议的公告
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-004
海利尔药业集团股份有限公司关于
公司第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2022年2月18日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年2月15日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，以及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划规定的各项授予条件，同意以2022年2月18日为授予日，以11.75元/股的价格向148名激励对象授予140万股预留限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于2022年2月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2022-007）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象因离职已不符合激励条件，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共15.96万股需要进行回购注销，公司总股本339,834,466股将减少至339,674,866股，公司注册资本由原来的339,834,466元变更为339,674,866元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-005
海利尔药业集团股份有限公司关于
公司第四届监事会第十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2022年2月18日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年2月15日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2022年2月18日为2021年预留限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，本次预留限制性股票授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为2022年2月18日，向激励对象共计148人授予预留限制性股票140万股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2022年2月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2022-007）。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司监事会
2022年2月19日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-006
海利尔药业集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2022年2月18日
● 预留限制性股票授予数量：140万股
● 预留限制性股票授予价格：11.75元/股
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2022年2月18日，向148名激励对象授予140万股预留限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司6名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.54万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
（二）董事会对预留授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的148名激励对象授予140万股预留限制性股票。
（三）本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日： 2022年2月18日
2、授予数量：140万股
3、授予人数：148人
4、授予价格：11.75元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价每股23.13元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股11.57元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均价每股23.45元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%，即每股11.73元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）限制性股票解除限售要求
1）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人绩效考核要求
根据《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
■
若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次激励对象名单及授予情况：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2022年2月18日为2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
2、经核查，本次预留限制性股票授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2022年2月18日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予140万股预留限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会拟定激励计划的预留授予日为2022年2月18日，在2022年-2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,605.8万元，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。预测结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、其他重要事项
（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
七、独立董事的意见
（一）公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
（二）公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（三）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2022年2月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，我们一致同意：公司以2022年2月18日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予140万股预留限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京市金杜律师事务所出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-007
海利尔药业集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有7名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销。公司已于2021年3月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予的限制性股票激励对象因离职原因，不再具备激励资格，将其已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票由公司按照8.643元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（15.96万股）×回购价格（8.643元/股）加上同期银行存款利息之和，合计1,396,750.80元，折合回购价格为8.752元/股，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由339,834,466股变更为339,674,866股，股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由339,834,466股变更为339,674,866股，公司注册资本也将相应由339,834,466元减少为339,674,866元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会的意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-008
海利尔药业集团股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的事由
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的合计15.96万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-007）。
公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由339,834,466股变更为339,674,866股，公司注册资本将由人民币339,834,466元变更为人民币339,674,866元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2022年2月19日起 45 天内（9:00-12:00;13:30-17:00）。
2、债权申报登记地点：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室
3、联系人：汤安荣、迟明明
4、联系电话：0532-58659169
5、邮箱：hailir@hailir.cn
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-009
海利尔药业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月18日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 同意公司减少注册资本，并对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划7名激励对象因离职已不符合激励条件，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共15.96万股需要进行回购注销，公司总股本339,834,466股将减少至339,674,866股，公司注册资本由原来的339,834,466元变更为339,674,866元，故需要对《公司章程》 的相关条款进行修订。修订前后的具体内容见下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商部门核准备案为准。
上述修订《公司章程》及相应注册资本变更办理工商变更登记的事项已经公 司2021年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。
修订后的全文请见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022年2月19日
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-010
海利尔药业集团股份有限公司
部分董事、高级管理人员集中竞价
减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事和高级管理人员持股的基本情况
本次减持计划实施前，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员刘玉龙先生持有公司股份234,640股，占公司总股本的0.0690%。
● 集中竞价减持计划的进展情况
公司于2021年10 月29日披露了董事、高级管理人员刘玉龙先生的减持股份计划，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。（公告编号：2021-073）。截至2022年2月18日，刘玉龙先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份41,000股，占公司当前总股本的0.0121%，占其持有股份总数的17.4736%。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
注：当前持股股份来源中“其他方式取得”为限制性股票激励计划取得。
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：
减持时间过半
■
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是 □否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是 √否
（四）本次减持对公司的影响
刘玉龙先生不是公司控股股东，其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。
（五）本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）截至本公告披露之日，减持计划尚未实施完毕，刘玉龙先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划、数量及价格具有不确定性。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险
本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。在上述计划减持期间，公司 将督促其严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2022年2月19日
