浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2022-002

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“德宏股份”）第四届董事会第十九次会议于2022年2月18日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦迅阳先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于推举董事候选人的议案》

因所在单位任职要求原因，独立董事何斌辉先生已申请辞去公司第四届董事会独立董事和第四届董事会战略和发展委员会委员的职务。会议提名洪林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历详见附件）

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司现金收购控股权的议案》

会议同意公司以现金形式分别受让陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）持有的部分重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称“标的公司”）股权，受让标的公司股权比例合计为60%,交易价格为6,300万元。本次交易完成后，德宏股份持有标的公司60%股权，乙方各方合计持有标的公司剩余之40%股权。

同意公司签署《股权转让协议》。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于现金收购控股权的公告》（公告编号:临2022-004）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

(三) 审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2022年3月7日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第十九次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:临2022-005）。

三、上网附件

（一）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2022年2月18日

附件：

附独立董事候选人简历：

洪林先生，男，1977年出生，复旦大学管理学院EMBA，博士学位。2010年至2016年任英国劳氏集团风险管理咨询部门主任咨询师；2017年至今任上海正海资产管理有限公司管理合伙人。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2021-003

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的通知于2022年2月14日以邮件、电话等形式发出，于2022年2月18日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张婷婷女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于推举监事候选人的议案》

因个人原因，陈雪芬女士已申请辞去公司第四届监事会股东代表监事职务，现根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，拟推举倪为民先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。待2022年第一次临时股东大会选举通过后，与其余2位监事共同组成第四届监事会。（简历详见附件）

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司现金收购控股权的议案》

监事会认为：本次现金收购重庆普来恩中力汽车零部件有限公司60%股权，有利于加快公司在新能源汽车产业链上的布局和发展，也有利于提升公司的可持续性发展水平和经营业绩，且符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于现金收购控股权的公告》（公告编号：临2022-004）。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

监事会

2022年2月18日

附件：

监事候选人简历

倪为民先生，中国国籍，1969 年生，研究生学历，工商管理硕士，工程师。2003 年起历任德宏有限技术中心主任、管理者代表、副总经理；2010年9月至2020年12月历任德宏股份副总经理、董事；2021年4月至今任德宏股份成本与流程优化委员会主任。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2022-003

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于现金收购控股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“公司”、“甲方”）拟以人民币6,300万元收购陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）持有的重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称 “标的公司”、“普来恩中力”）60%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

● 根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《重庆普来恩中力汽车零部

件有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0227号）（以下简称“评估报告”），以二〇二一年十月三十一日为评估基准日，采用收益法评估后标的公司股东全部权益价值为 11,000.00 万元，经各方协商后同意参考前述评估值，确定本次交易的标的公司60%股份的交易价格为6,300万元。

● 本次交易的评估报告采用资产基础法评估后被评估单位股东所有者权益

账面价值 1,659.57 万元，评估值 1,962.29 万元，评估增值 302.72 万元， 增值率 18.24 %，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 11,000.00 万元，评估增值 9,340.43 万元，增值率 562.82%，最终选择以收益法评估结果作为评估结论。

● 本次评估结论采用收益法，增值率较高，主要是考虑到标的公司近两年收入增长，后续部分客户车型配套新产品的批量销售和项目的定点也在持续推进中。采用收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次

会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：

1、商誉减值风险

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以二〇二一年十月三十一日为评估基准日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 11,000.00 万元，评估增值 9,340.43 万元，增值率 562.82%，经各方协商后同意参照前述评估值，确定本次交易的标的公司60%股份的交易价格为6,300万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商誉。若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。

2、协议生效、股权过户风险

本次收购事项目前已完成协议签署流程，后续协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

3、收购整合风险和标的公司业绩风险

此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

公司拟以人民币6,300万元收购陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）持有的重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

2、本次交易审议情况

本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表如下意见：

“（一）本次现金收购重庆普来恩中力汽车零部件有限公司60%股权，有利于加快公司在新能源汽车产业链上的布局和发展，也有利于提升公司的可持续性发展水平和经营业绩，符合公司整体发展战略规划。

（二）该交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序合法、有效，符合本公司《章程》及有关法律法规的规定。

（三）本次交易过程中遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）同意公司与陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司(以上七方以下简称“乙方”）、祝显东签署关于重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称“标的公司”）之《股权转让协议》，以现金形式分别受让乙方各方持有的标的公司合计比例为60%的股权。

(五) 经查阅和了解天津中联资产评估有限责任公司的基本情况、业务资质、机构规模、业务人员情况、业务类型以及以往业务记录，并审阅天津中联资产评估有限责任公司提交的评估报告，独立董事认为：天津中联资产评估有限责任公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，主要从事各类单项资产评估、企业整体资产评估等业务，能够胜任本次评估工作。基于天津中联资产评估有限责任公司及其委派的资产评估师的声明，并经合理的查询，独立董事认为：天津中联资产评估有限责任公司及其委派的资产评估师为独立于本次交易各方的第三方，具有独立性。”

3、本次股权转让协议在下述条件全部满足时生效：

（1）经甲方有权决策机构批准本次交易；

（2）标的公司股东会已审议通过本次股权转让的相关议案（乙方确认此项系乙方各方、标的公司就本次交易所需履行的全部内部决策程序）；

（3）本次交易已履行国资监管的相关程序，包括国资部门的审批程序（如需）；

（4）本次交易完成上交所及其他有权监管机构于本次交易公开披露后三个交易日内发出之问询的回复（如有）；

（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如涉及）。

二、交易对方基本情况

乙方1：陈飞英

性别：女

国籍：中国

住所：浙江省诸暨市暨阳街道***路***号

最近三年的职业和职务：1996年7月至今在诸暨市人民医院工作，

2021年9月至今担任重庆普来恩中力汽车零部件有限公司监事。

陈飞英控制的核心企业主要业务基本情况：无

乙方2：王茂强

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省诸暨市店口镇**村**湾*号

最近三年的职业和职务：2018年1月至2019年10月在绍兴双强五金机械配

件有限公司任职，2019年11月至今担任诸暨市中茂机械配件有限公司总经理。

王茂强控制的核心企业主要业务基本情况：诸暨市中茂机械配件有限公司，

主要从事加工铜配件。

乙方3：陈仲权

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省诸暨市店口镇**社区*******号

最近三年的职业和职务：2017年1月至今担任重庆普来恩中力汽车零部件有

限公司执行董事、总经理。

陈仲权控制的核心企业主要业务基本情况：无（除标的公司以外）。

乙方4：钱伟

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省诸暨市店口镇**村*******号

最近三年的职业和职务：2005年7月至今担任诸暨市佳诚汽车零部件有限公

司总经理。

钱伟控制的核心企业主要业务基本情况：诸暨市佳诚汽车零部件有限公

司，主要从事小五金、铜件、铁件等制造销售。

乙方5：重庆优月之星企业管理有限公司

统一社会信用代码：91500102MA7H124U70

成立日期：2022年01月19日

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：重庆市涪陵区马武镇政兴路107号1幢1-11(自主承诺)

法定代表人：祝显东

注册资本：30万元

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：祝显东持股100%,为该企业的实际控制人。

最近一年主要财务指标：无

乙方6： 义乌市欣洋进出口有限公司

统一社会信用代码：91330782MA2ED0362N

成立日期：2019年10月12日

公司类型：有限责任公司

注册地址： 浙江省义乌市江东街道永胜小区41栋2单元201

法定代表人：祝显东

注册资本：10万元

经营范围：国际贸易，国内贸易，食品经营（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：祝显东持股60%，马飞进持股40%。

最近一年主要财务指标（未经审计）：

单位：元

■

乙方7：江西三联贸易有限公司

统一社会信用代码：91361100772365296X

成立日期：2005年04月04日

公司类型：有限责任公司

注册地址：江西省上饶市信州区庆丰路157号1-1702

法定代表人：祝显东

注册资本：50万元

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；纺织品加工；预包装

食品、酒类、日用百货批发及零售；烟草制品零售。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）

主要股东：祝显东持股80%，祝显方持股20%。

最近一年主要财务指标（未经审计）：

单位：元

■

以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别：重庆普来恩中力汽车零部件有限公司60%股权。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况介绍

重庆普来恩中力汽车零部件有限公司成立于2016年，是一家主要从事新能源汽车刹车真空助力系统研发和生产的技术创新型企业。目前主营业务为汽车电子真空泵的生产及销售，产品主要应用于新能源汽车，主要客户有上汽通用五菱汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司等。标的公司已通过 IATF16949 质量体系认证，ISO14001 环境体系认证。

标的公司主要信息如下：

公司名称：重庆普来恩中力汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91500000MA5U5LFF6B

成立日期：2016年04月21日

营业期限至：2016年04月21日至永久

公司类型：有限责任公司

住所：重庆市忠县白公街道白公环路83号附1号422-2-1-1号

法定代表人：陈仲权

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：汽车零部件的开发设计、销售、生产及技术咨询、技术推广。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

乙方各自承诺，乙方各方对其他方转让予甲方的标的公司股权无条件放弃优先购买权。

（三）主要财务数据：

■

以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2021]10534号标准无保留意见的审计报告。

（四）交易标的的评估情况

本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构天津中联资产评估有限责任公司以2021年10月31日为基准日对重庆普来恩中力汽车零部件有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《重庆普来恩中力汽车零部件有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0227号）。

本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中采用资产基础法评估后被评估单位股东所有者权益账面价值 1,659.57 万元，评估值 1,962.29 万元，评估增值 302.72 万元， 增值率 18.24 %，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 11,000.00 万元，评估增值 9,340.43 万元，增值率 562.82%，最终选择以收益法评估结果作为评估结论。

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

（1）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

（2）收益法介绍

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

2、评估假设

（1）基础性假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）企业持续经营的假设

该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）宏观经济环境假设

1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（3）预测假设

1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

7）假设收益期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

9）假设收益期被评估单位收入和成本均在一年内均匀发生；

10）根据《财政部 国家税务总局 国家发展和改革委员会关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，假设该政策长期稳定无变化；

11）假设被评估单位在未来经营期内生产场所按评估基准日现有状况继续租赁。

本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。

3、评估结论

在评估基准日二〇二一年十月三十一日，收益法评估结果为 11,000.00 万元，资产基础法评估结果为 1,962.29 万元，差异金额 9,037.71 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 460.57%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的研发技术、稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，加之标的公司资产较轻，但近两年收入增长，后续部分客户车型配套新产品的批量销售和项目的定点也在持续推进中，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为11,000.00万元（大写为人民币壹亿壹仟万元整）。

4、交易的定价及合理性

在上述标的公司评估价值的基础上，考虑到标的公司现有产品技术、销售模式及客户资源，未来标的公司具备业绩大幅提升的可能性，本次收购标的公司60%股权的交易对价经交易各方协商后确定为 6,300万元。

本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、董事会及独立董事意见

公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事对本次交易评估机构的专业能力和独立性发表的独立意见参见本公告之“一、交易概述”之“2、本次交易审议情况”。

四、协议的主要内容

本次签订的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）协议主体

1、甲方（受让方）：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

2、乙方（转让方）：陈飞英、王茂强、陈仲权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司

3、丙方（转让方重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西三联贸易有限公司之实际控制人）：祝显东

（二） 本次交易内容

本次交易内容为德宏股份按照本协议约定之价格，以现金形式分别受让乙方各方持有的部分标的公司股权，受让标的公司股权比例合计为60%。本次交易完成后，德宏股份持有标的公司60%股权，乙方各方合计持有标的公司剩余之40%股权。

（三） 标的资产交易价格及定价依据

3.1各方同意由中联评估对标的资产于评估基准日的价值进行评估后出具资产评估报告。各方同意本次交易标的资产的价格由各方参考中联评估出具的《资产评估报告》（评估报告文号：中联评报字[2021]D-0227号）的评估结果协商确定。

3.2根据《资产评估报告》，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为11,000万元，各方协商后同意参考前述评估值，本次交易的标的资产即普来恩中力60%股份的交易价格为6,300万元。

根据以上评估值及各方协商结果，乙方各方拟出售的标的公司股权的比例及价格如下：

■

（四） 交易对价的支付方式

4.1各方同意，甲方根据本协议签署生效情况以及乙方业绩承诺完成情况，按照下列方式分期向乙方各方之指定账户支付3.2条中确定之交易对价：

4.1.1 首付款（20%）：本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应交易对价的20%作为首付款。

4.1.2 第一期款项（50%）：在满足下列全部条件之日起5个工作日内，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应交易对价的50%作为第一期付款：

（1）本协议生效；

（2）标的股权均变更登记至甲方名下；

（3）乙方各方均已按本协议第十四条之规定向甲方提供其就本次交易缴纳所得税之完税凭证；

（4）满足本协议约定之全部前置条件。

4.1.3 第二期款项（10%）：标的公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润：若在1,800万元的85%以上，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应交易对价的10%作为第二期付款；若低于1,800万元的85%但在1,800万元的70%以上，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应对价的5%，剩余的5%款项按照4.1.4、4.1.5条结算；若低于1,800万元的70%，则第二期款项（即交易对价的10%）按照4.1.4、4.1.5条结算。

4.1.4 第三期款项（10%）：标的公司2022、2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数：若在3,800万元的85%以上，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应交易对价的10%以及4.1.3条中第二期未付款项作为第三期付款；若低于3,800万元的85%但在3,800万元的70%以上，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应对价的5%，剩余的款项推迟至第四期结算；若低于3,800万元的70%，则第三期款项（即交易对价的10%）以及4.1.3条中第二期未付款项均推迟至第四期结算。

4.1.5 第四期款项（10%）：标的公司2022、2023、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数：若在6,000万元的85%以上，甲方向乙方各方分别支付3.2条中对应交易对价的10%及第二期、第三期剩余款项作为第四期付款；若低于6,000万元的85%，则根据本协议第7.5、7.6条业绩承诺及补偿方案进行结算。

4.1.6 以上标的公司2022、2023、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润，根据甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告确定。

4.2乙方应在本协议中明确以其名义开立的、用于收款之指定账户。本协议签署生效后，乙方之指定收款账户发生变更的，应以书面形式函告甲方；乙方未及时履行上述书面函告义务导致款项支付异常责任由乙方负责。乙方各方指定之收款账户如下：

■

4.3除满足4.1条之付款条件外，在各期付款间隔期内，乙方各方、丙方应遵守其于本协议之各项承诺，并保证标的公司符合本协议第7.7、7.8、8条之约定。

4.4乙方各方应在收到各期款项后3日内向甲方提供书面收款确认函。

（五） 标的股权交割

5.1交割条件

本次交易各方确认，本协议项下的标的股权交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：

（1）乙丙各方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的业务、资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何会影响本协议签署或履行的信息。

乙丙各方保证除已向甲方及甲方就本次交易聘请的中介机构披露的信息（包括处罚事项）以外，标的公司最近三十六个月内不存在其他重大违法行为和重大处罚。

（2）乙丙各方保证在自本协议签署日至标的资产交割日期间内：

①标的公司正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。

②乙方各方各自保证不转让各自持有的标的公司的股权，不签署相关同意标的公司增资、减资及向第三方认股权利情形的股东会、董事会会议等文件。

③乙丙各方保证，标的公司不发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营涉及之外，标的公司不处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，不发生或承担任何重大债务。

④若标的资产发生了其他新增现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方应对上述事项对标的公司造成的损失承担连带违约责任。

（3）标的公司通过其股东会决议，审议通过本次交易议案。乙方各方同意，对其他方转让予甲方的标的公司股权无条件放弃优先购买权。

（4）乙方各方按照本协议约定，在本协议签署之日起5日内全额缴纳标的公司注册资本至1,000万元，以与工商登记之注册资本金额一致。

（5）协议各方各自保证在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.2交割履行

5.2.1本协议生效后三十（30）个工作日内，普来恩中力应办理完成标的资产的过户手续，甲乙丙各方应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），普来恩中力即成为甲方的控股子公司。

5.2.2各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、中国证监会、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第5.2条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。

（六） 损益安排

各方同意，自2022年2月1日起，标的公司损益由甲乙各方按照本次交易后之持股比例共同享有。

（七） 业绩承诺奖励与补偿

7.1业绩承诺方（即乙丙各方）同意对标的资产在利润承诺期内拟实现的净利润数向甲方进行承诺（净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润原则确定，以下称“净利润承诺数”）。

7.2业绩承诺方利润承诺期内之净利润承诺数具体如下：

■

7.3甲方应当在利润承诺期各年度告知乙方标的公司实际实现的净利润数（实际实现的净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润原则确定，以下称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况。

7.4业绩奖励

7.4.1业绩奖励的计算

第三期利润承诺期结束后，若标的公司2022、2023、2024年度实际净利润合计数不低于6,000万元，甲方按照标的公司实际净利润合计数超出6,000万元部分的30%对乙方各方进行现金奖励，奖励金额按照乙方各方转让出资额占标的股权金额比例进行分配，上述奖励金额总数不超过3.2条中交易总价的5%，具体计算公式如下：

乙方各方所得奖励款=（利润承诺期实际净利润合计数-6,000万元）*30%*（乙方各方转让出资金额÷600万元）

以上乙方各方所得奖励款合计数不超过315万元。

7.4.2业绩奖励的支付

甲方在标的公司2022、2023、2024年度审计报告均出具及甲方2024年度报告公告后30日内，向本协议4.2条中乙方之指定账户支付相应奖励款项，相应奖励款应缴税费由乙方各方承担。

7.5业绩补偿

7.5.1业绩补偿的计算

第三期利润承诺期结束后，若标的公司2022、2023、2024年度实际净利润合计数低于第三期净利润承诺数的85%（即5,100万元），乙方各方按照下列计算公式计算对甲方进行现金补偿：

补偿金额=交易对价*（6,000万元-利润承诺期实际净利润合计数）/6,000万元

乙方各方按照其各方转让出资额占标的股权金额的比例承担上述对甲方的补偿责任，并对其他乙方补偿责任承担连带责任；丙方连带承担业绩补偿责任。

7.5.2业绩补偿的支付

甲方在标的公司2022、2023、2024年度审计报告均出具后30日内，甲方书面告知乙方各方需补偿金额，乙方各方应在接到甲方书面通知之日起10个工作日内，将相应补偿金额支付至甲方指定账户。

乙方各方未及时履行差额补足义务的，按银行同期贷款利率向甲方支付利息至全额补足差额及利息之日。

7.6若标的公司未完成第一期、第二期净利润承诺数，甲方可按照本协议4.1.2、4.1.3条之约定延期支付当期款项，并于第三期利润承诺期满后一并结算。

若甲方顺延未支付之股权转让款金额大于7.5.1条计算所得之补偿金额，甲方向乙方各方支付差额；若甲方顺延未支付股权转让款金额小于7.5.1条计算所得之补偿金额，乙方各方应向甲方支付差额。

7.7各方同意，标的公司于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：

（1）标的公司于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

（3）除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；

（4）标的公司实际实现的净利润的确定需剔除公司可辨认净资产公允价值对公司净利润的影响。

7.8本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告，并计算标的资产净利润承诺数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。

（八） 违约责任

8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或本协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反本协议。

8.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

(九) 协议生效和解除

9.1 生效

本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）经甲方有权决策机构批准本次交易；

（2）标的公司股东会已审议通过本次股权转让的相关议案（乙方确认此项系乙方各方、标的公司就本次交易所需履行的全部内部决策程序）；

（3）本次交易已履行国资监管的相关程序，包括国资部门的审批程序（如需）；

（4）本次交易完成上交所及其他有权监管机构于本次交易公开披露后三个交易日内发出之问询的回复（如有）；

（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如涉及）。

9.2 解除

（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。

（3）如任何一方在过渡期内严重违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。（4）如果任一出售方行使本协议约定的终止权，但该出售方终止协议不构成其他方履行本协议障碍的，其他方继续履行本协议。

（5）本协议解除或标的资产无法交割、过户，乙方各方应在协议解除或确认标的资产无法交割之日起3日内，向甲方全额返还甲方已支付之全部费用。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。此次股权收购的资金来源全部为公司自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易如果完成，将显著加快公司电子真空泵产品在新能源汽车领域的市场开拓与布局，提高公司产品的市场占有率，切实推进公司战略发展与转型升级，对公司未来业绩和可持续发展产生积极影响。标的公司将纳入公司合并报表范围，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司全体股东利益。

七、风险提示

1、商誉减值风险

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以二〇二一年十月三十一日为评估基准日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为 11,000.00 万元，评估增值 9,340.43 万元，增值率 562.82%，经各方协商后同意根据前述评估值，确定本次交易的标的公司60%股份的交易价格为6,300万元，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商誉。若标的公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。

2、协议生效、股权过户风险

本次收购事项目前已完成协议签署流程，后续协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

3、收购整合风险和标的公司业绩风险

此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

公司将根据本次股权收购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2022 年 2 月18日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：2022-005

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月7日 14点00分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道 1888 号（浙江德宏汽车电子电器股份 有限公司新厂区 5 楼会议室）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月7日

至2022年3月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2022 年2月18日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。相关决议及公告于 2022 年2月19日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。

（二） 参会登记时间：2022 年3月2日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

（三）登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道 1888 号）

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），

传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、张滨

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2022年2月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。