中衡设计集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2022-014
中衡设计集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月8日 15点00分
召开地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼中庭会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月8日
至2022年3月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，上述议案2已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年2月21日及2021年7月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：苏州赛普成长投资管理有限公司、冯正功、张谨、张延成、柏疆红、陆学君。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）和股票账户卡。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。
2、现场会议参会确认登记时间：2022年3月3日（周四）一2022年3月4日（周五），上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 15:30。
3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。
六、其他事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份
出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。
对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。
4、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
5、会议联系方式
（1）联系人：李宛亭
（2）联系电话：0512-62602256
（3）传真号码：0512-62586259
（4）电子邮箱：security@artsgroup.cn
（5）邮政编码：215123
（6）联系地址：江苏省苏州工业园区八达街 111 号
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2022年2月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
中衡设计集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2022-012
中衡设计集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年2月20日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》
关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时按规定作了回避。具体内容详见公司于2022年2月21日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2022年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2022年2月21日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2022年2月21日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2022-013
中衡设计集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（以下简称“中衡衡利”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购中衡衡利持有的中衡新业100%的股权。本次股权收购事项完成后，中衡新业成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。
●本次交易前12个月内，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概况
淮海分院目前是中衡设计集团最大的分公司，自2013年成立以来，业务发展迅速，2019、2020、2021年新签设计合同额分别达到8126万元、8031万元、13174万元，三年复合增长率超过27%，为公司业务发展的重要一极，为公司的可持续发展做出了重要的贡献。
另外，淮海经济区是中国最早的区域性经济合作组织之一，涉及苏鲁豫皖4省10市，总面积17.8万平方公里，位于亚欧大陆桥东部，东连沿海经济带、西襟中原经济区、南接长三角城市群、北临环渤海经济圈。2018年11月7日，国家发改委网站公布了《淮河生态经济带发展规划》，明确了空间开发重点和方向，构建“一带、三区、四 轴、多点”的总体格局，其中“三区”包括了北部的淮海经济区，意味着淮海经济区正式上升为国家战略。作为快速发展的成长型区域，淮海经济区未来发展空间广阔、潜力巨大。
鉴于上述背景，为满足公司未来战略发展需要，进一步加大淮海经济区等重要市场的开拓，吸引当地优秀设计人才，解决公司在淮海经济区深耕发展对经营场地的需求（目前为租赁），同时也为响应国家建设淮海经济区战略，未来在淮海经济区积极打造设计产业链等相关产业，实现设计与产业的深度融合，为公司的可持续发展打好坚实的区域基础，公司拟以人民币9,450.00万元收购中衡衡利持有的中衡新业（徐州）建设有限公司（简称“中衡新业”）100%的股权，以取得中衡新业名下位于徐州经济技术开发区鲲鹏路东侧地块，建设公司淮海区域总部大楼、打造设计产业链及建设相关配套设施等。除上述股权转让款外，中衡新业需支付对中衡衡利的其他应付款2,690.00万元。
公司淮海区域总部未来将打造成为集双碳、城市数字化升级为一体的“新基建研发及设计中心”，并通过参与城市更新、乡村振兴改造等项目积极参与淮海经济区建设。同时中心将积极反馈社会，优先招聘女员工、女设计师，尽快在当地职业技术学校中设立女子专项助学金，为推动社会文明发展作出贡献！
本次交易以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2022）第9001号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，公司收购中衡新业100%股权作价为9,450.00万元。
在 2022年2月20日召开的公司第四届董事会第二十次会议上，公司董事对上述股权转让协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。该议案将提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司与本公司为同一实际控制人控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》，中衡衡利系公司关联方，该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去12个月内关联交易情况
本次交易前12个月内，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司。
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司基本情况如下：
1）注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号1幢三楼
2）法定代表人：冯正功
3）统一社会信用代码：91320594MA1WBMHU1W
4）注册资本：36000万元人民币
5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6）成立日期：2018年04月09日
7）经营范围：
产业投资、股权投资；资产管理；投资管理；投资策划、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）实际控制人：冯正功
9）主要财务数据：截止到2021年12月31日，中衡衡利资产总额67,775.33万元，资产净额583.51万元，2021年度净利润-2.71万元（以上财务数据未经审计）。
10）除上述事项及本公告披露的交易外，公司与中衡衡利不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
公司与关联方中衡衡利签署《股权转让协议》，以现金方式收购中衡衡利持有的中衡新业100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的的主要情况如下：
（一）工商登记
名称：中衡新业（徐州）建设有限公司
注册地址：徐州经济技术开发区软件园E1楼南楼329室
法定代表人：张延成
统一社会信用代码：91320301MA1YMQ8P6C
注册资本：8000万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年07月02日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；企业总部管理；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；停车场服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要资产
中衡新业公司主要资产为取得的商务金融用地1项。土地位于徐州经济技术开发区鲲鹏路东侧。中衡新业公司已取得相应的不动产权证书，证号：苏（2020）徐州市不动产权第0093225号。土地使用权面积39,711.40平方米，用途为商务金融用地。截至本公告日，土地未设置任何抵押、质押等限制性权利。
（三）财务状况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》【天衡苏专字（2022）第00001号】，截止到2021年11月30日，中衡新业资产总额10,605.82万元，资产净额7,915.82万元。2021年度1-11月中衡新业净利润-18.50万元。
（四）股权结构
1、截至本公告披露日，中衡新业的股权结构如下表：
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2、本次交易完成后，中衡新业的股权结构将变更如下表：
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（五）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，对中衡新业股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第9001号）。中衡新业净资产账面价值为7,915.82万元，净资产评估价值为9,455.00万元。
本次交易以中衡新业股东全部权益价值评估值9,455.00万元为作价参考依据，公司向中衡新业原股东支付9,450.00万元股权转让款购买其所持有的中衡新业100%股权。
本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，签订正式书面合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。
（六）其他说明
本次交易完成后，中衡新业将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。截至本公告披露日，公司不存在为中衡新业担保、委托其理财的其情形，中衡新业也不存在占用公司资金的情况。
四、转让协议的主要内容
1、签约主体：
转让方（甲方）：苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司
受让方（乙方）：中衡设计集团股份有限公司
2、转让标的
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司持有的中衡新业（徐州）建设有限公司100%的股权
3、转让价格
交易双方参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字（2022）第9001号），确定转让价格为9,450.00万元。
4、付款方式
乙方按如下安排分二期将转让价款支付至甲方指定账户：
（1）第一期支付：本协议生效后10日内支付50%转让款，即4,725万元；
（2）第二期支付：本次股权交割完成（工商登记完毕）后10日内且至付款日中衡新业未发生任何实质性不利变化（股权、债权存在异议或纠纷等），支付50%转让款，即4,725万元。
5、违约责任
若公司未按本协议履行股权转让款的义务，中衡新业原股东有权要求其以未给付股权转让款的金额为基数，按日万分之三赔偿中衡新业原股东的损失，直至付清为止。
6、争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交苏州仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
7、协议生效
本协议自中衡新业、中衡新业原股东、中衡新业新股东签订并经中衡新业新股东有权机关审议通过之日起生效。
五、关联交易对本公司的影响
本次股权收购，是基于公司未来战略发展需要，有利于公司的进一步加大淮海经济区等重要市场的开拓，吸引当地优秀设计人才，解决公司在淮海经济区深耕发展对经营场地的需求，同时也有利于公司未来积极打造设计产业链等相关产业的发展，实现设计与产业的深度融合，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易遵循评估定价原则，交易价格公允合理，符合公平交易原则，对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
截至本公告披露日，中衡新业不存在委托理财、对外担保的情形。
六、应当履行的审议程序
公司第四届董事会第二十次会议审议了《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成、柏疆红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，本次董事会审议通过了上述议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事意见
经对《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2022年2月21日
