宁波韵升股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-003
宁波韵升股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2022年2月18日向全体董事发出了以通讯方式召开第十届董事会第四次会议的通知，于2022年2月23日以通讯方式召开第十届董事会第四次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下称“韵升科技”）在内的不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规划。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2000年首次公开发行并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》
本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，韵升科技系公司控股股东韵升控股集团有限公司之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升科技为公司关联方，公司向韵升科技非公开发行A股股票构成关联交易。
公司已于2022年2月23日与韵升科技签署《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的公告》。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据发行预案，本次非公开发行的股票数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），韵升科技拟以现金认购本次非公开发行股票实际发行数量35%的股份。截至本公告日，韵升科技未持有公司股份，韵升集团直接持有公司股份320,406,816股，持股比例为32.39%。本次发行完成后，韵升集团及其一致行动人合计持股比例预计仍不低于30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，韵升科技认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票认购对象韵升科技已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，经股东大会非关联股东批准后，韵升科技参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，属于可以免于发出要约的情形。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
（十）审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
3、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年2月修订）》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度（2022年2月修订）》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年2月24日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-006
宁波韵升股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年2月24日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-007
宁波韵升股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）自2000年首次公开发行并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年2月24日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-011
宁波韵升股份有限公司
关于提请股东大会批准认购
对象及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2022年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，认购对象之一宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”）为公司控股股东韵升控股集团有限公司（以下简称“韵升集团”）之全资子公司，属一致行动人。公司于2022年2月23日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于触发要约收购义务的情况说明
截至本公告日，韵升科技未持有公司股份，韵升集团直接持有公司股份320,406,816股，持股比例为32.39%。韵升集团的一致行动人宁波乾浩投资有限公司（以下简称“乾浩投资”）持有公司股份11,056,870股，持股比例为1.12%。韵升集团合计控制公司33.51%的表决权股份。根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行的股票数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），韵升科技拟以现金认购本次非公开发行股票实际发行数量35%的股份。
本次发行完成后，韵升集团及其一致行动人合计持股比例预计仍不低于30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，韵升科技认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
鉴于本次非公开发行股票认购对象韵升科技已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司已提请股东大会批准韵升科技免于以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。经股东大会非关联股东批准后，韵升科技参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次发行认购对象韵升科技及其一致行动人韵升集团免于发出要约，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年2月24日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-004
宁波韵升股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2022年2月18日向全体监事发出了以通讯方式召开第十届监事会第四次会议的通知，于2022年2月23日以通讯方式召开第十届监事会第四次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下称“韵升科技”）在内的不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本次非公开发行预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规划。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2000年首次公开发行并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》
本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，韵升科技系公司控股股东韵升控股集团有限公司之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升科技为公司关联方，公司向韵升科技非公开发行股票构成关联交易。
公司已于2022年2月23日与韵升科技签署《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的公告》。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据发行预案，本次非公开发行的股票数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），韵升科技拟以现金认购本次非公开发行股票实际发行数量35%的股份。截至本公告日，韵升科技未持有公司股份，韵升集团直接持有公司股份320,406,816股，持股比例为32.39%。本次发行完成后，韵升集团及其一致行动人合计持股比例预计仍不低于30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，韵升科技认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票认购对象韵升科技已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，经股东大会非关联股东批准后，韵升科技参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，属于可以免于发出要约的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
（十）审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
3、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2022年2月24日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022-005
宁波韵升股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区民安路348号）
■
二〇二二年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2022一2024年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施”。
公司特别提示投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
■
(下转70版)
