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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、推动稀土功能材料发展是国家重要战略，高性能钕铁硼永磁材料行业获国家产业政策大力支持

稀土作为不可再生的战略资源受到国家高度重视。在所有稀土新材料中，稀土永磁材料是稀土下游价值最高的应用领域。2015-2020年，中国稀土永磁材料总产量占全球总产量的比重稳定在90%左右，是全球最大的稀土永磁材料生产国。钕铁硼永磁体作为第三代稀土永磁材料是国家战略新兴产业重点支持的领域之一。高性能钕铁硼以其优异的性能，成为诸多高端应用领域中的重要功能性材料，并持续获得国家产业政策的积极支持。

2021年3月，在国家出台的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中，高端稀土功能材料作为高端新材料之一，被列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录。

2021年11月，国家工信部、市场监管总局发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》，鼓励使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，拓展高效节能电机产业链，扩大高效节能电机的绿色供给等。

2021年12月，国家工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》再次将“高性能钕铁硼”等稀土功能材料列入新材料重点领域中的“关键战略材料”，予以鼓励与扶持。

2、高性能稀土永磁材料的市场需求将保持高速增长

在全球各国倡导节能减排的大背景下，我国提出于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目标。随着全球新能源发展和可持续发展政策的推行，高性能稀土永磁材料正快速渗透于新能源、节能环保等绿色低碳经济。在新能源汽车、工业电机、风力发电、节能家电等下游应用高速发展的强劲驱动下，高性能钕铁硼永磁材料的市场需求处于持续释放阶段。

根据Frost & Sullivan的研究报告，2015年至2020年，全球高性能钕铁硼永磁材料的消耗量从3.42万吨增至6.50万吨，年复合增长率达13.70%；预计至2025年，全球高性能钕铁硼永磁材料消耗量将达12.91万吨，预计年复合增长率达14.71%。2015年至2020年，中国高性能钕铁硼永磁材料消耗量从1.94万吨增至4.05万吨，年复合增长率达15.86%；预计至2025年，中国高性能钕铁硼永磁材料消耗量将达8.71万吨，预计年复合增长率达16.55%。中国的高性能钕铁硼消耗量占全球的比重超过60%，且消耗量的年均增速将高于全球。

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数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》

根据Frost & Sullivan的研究报告，2020年新能源汽车是全球高性能钕铁硼永磁材料消耗量第二大的应用领域，仅次于风力发电；预计至2025年，新能源汽车领域将成为全球高性能钕铁硼永磁材料消耗量最大的应用领域。

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数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》

（1）新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量大幅增长

新能源汽车产销量的快速增长导致高性能钕铁硼永磁材料消耗量大幅提升。国内方面，2020年，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计至2025年前新能源汽车将占中国汽车总销量的20%。国外方面，美国白宫于2021年8月5日提出到2030年新能源汽车销量占比达40-50%，并将加大对新能源汽车行业的支持；欧盟于2021年7月提出于2035年开始在欧盟地区禁售燃油车，其中爱尔兰、瑞典、丹麦、荷兰的禁售燃油车时间将早于2035年。

目前，国内外知名整车厂制造商已陆续发布了新能源汽车的远期销售目标，具体如下：

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数据来源：各整车厂商的官方网站

根据Frost & Sullivan的研究报告，全球新能源汽车的销量自2015年的45.80万台增至2020年的294.41万台，年复合增长率达45.10%，并预计至2025年全球新能源汽车销量将以30.9%的复合增长率增长，销量达到1,129.77万台。

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数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》

根据该报告，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量自2015年的1,480吨增至2020年的9,760吨，年复合增长率达45.9%，并预计至2025年的消耗量将达到37,510吨。

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数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》

根据中国汽车工业协会发布的数据，我国新能源汽车产量自2015年的37.9万台增至2021年354.5万台，年复合增长率达45.15%；新能源汽车销量自2015年的33.1万台增至2021年的352.10万台，年复合增长率达48.30%。以比亚迪为例，2021年全年新能源汽车的累计产销量分别为607,119台、603,783台，较去年同比增长率分别为219.76%、218.30%。2021年国内新能源汽车的产销量出现爆发性增长。

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数据来源：中国汽车工业协会

根据Frost & Sullivan的研究报告，2020至2025年中国新能源汽车销量将以30.3%的速度增长，至2025年中国新能源汽车销量将达467.79万台。2015年我国新能源车用高性能钕铁硼消耗量仅为700吨，2020年该消耗量增至4,060吨，年复合增长率为42.3%，并预计至2025年该消耗量将达到16,300吨。从实际产销数据看，2021年全年我国新能源汽车产量、销量分别已达354.50万台和352.10万台，远超市场预测。若2022-2025年我国新能源汽车产销量继续以30%左右的增长率增长，高性能钕铁硼的消耗量预计将超过前述预测数据。

随着全球新能源汽车产销量逐年快速增长，高性能钕铁硼的全球消耗量亦快速提升，至2025年新能源汽车有望成为高性能钕铁硼最大的下游应用市场。

（2）风力发电

风力发电机是风力发电系统的核心部件，而目前风力发电机大多使用稀土永磁材料制造的直驱永磁发电机。作为清洁能源，全球风力发电新增装机量在近年来有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。

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数据来源：全球风能理事会《GLOBAL WIND REPORT（2021）》

根据全球风能理事会的报告《GLOBAL WIND REPORT（2021）》，全球风力发电新增装机量从2015年的63.8GW增至2020年的93.0GW，并预计至2025年新增装机量达112.2GW。根据Frost & Sullivan的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自2015年的7,170吨增至2020年的12,880吨，并预计至2025年该消耗量达19,620吨。

（3）工业电机能效提升计划将提升高性能钕铁硼需求量

2021年11月，工信部、市场监管总局联合发布《电机能效提升计划（2021-2023年）》，并提出：1）使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，扩大高效节能电机的绿色供给等，并提出到2023年，高效节能电机年产量将达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1,500万吨，减排二氧化碳2,800万吨；2）开展存量电机节能改造，鼓励钢铁、有色、石化、化工、建材、纺织等重点行业开展用能设备节能诊断，引导企业实施电机等重点用能设备更新升级，优先选用高效节能电机，加快淘汰不符合现行国家能效标准要求的落后低效电机；3）加大高效节能电机应用力度，根据细分负载特性及不同工况，鼓励风机、水泵、压缩机、机床等通用设备采用2级能效及以上的电动机。

2020年，工业电机存量规模约40亿千瓦。按照《电机能效提升计划（2021-2023年）》的要求，2023年在役高效节能电机占比达到20%以上，而当前达到2级以上的高效节能电机比例仅8%左右，不考虑未来我国工业电机增量，仅按照该计划要求改造存量电机为高效节能电机将导致对我国工业电机领域钕铁硼磁材需求量大幅提升。

综上所述，高性能钕铁硼磁材在绿色低碳经济中已得到广泛应用。近年来，在双碳目标、产业政策的促进下，新能源汽车、风力发电、工业电机等重点下游领域的市场空间逐步扩大，增速加快，下游市场对高性能钕铁硼永磁材料的需求正快速释放。以本公司为代表的国内钕铁硼企业已进入加速发展阶段，公司现有产能水平无法满足下游高速增长的需求，需通过融资扩大自有产能，抓住行业快速发展机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、持续服务绿色低碳经济、消费升级和工业自动化

公司是国内最早一批专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售的国家高新技术企业。多年来，公司始终专注于提供高性能钕铁硼磁材及应用解决方案，产品已广泛应用于新能源汽车及汽车零部件、3C消费电子、轨道交通、节能家电、风力发电、云存储、伺服及工业电机、医疗器械等下游领域。公司持续为上述领域的标杆企业提供高性能钕铁硼磁材及应用解决方案。

得益于下游市场对高性能钕铁硼需求量的快速释放，报告期内公司主营业务收入增长较快，产能利用率亦快速上升。公司计划通过本次发行进一步响应“碳中和、碳达峰”的国家战略，发挥稀土永磁材料在节能、减排方面的独特优势，加快产品开发力度，抓住行业快速发展机遇，持续服务于绿色低碳经济、消费升级和工业自动化。

2、扩大产能规模、巩固行业地位、强化盈利能力

公司是稀土永磁材料行业的领先企业，目前已形成年产12,000吨钕铁硼毛坯产能，规模与效益位居国内前列。在我国“双碳政策”的强力推动下，新能源汽车、风力发电、工业电机等产业将进入高速发展期，对高性能稀土永磁材料的需求量有望持续释放，尤其是新能源汽车用钕铁硼需求量正处于快速上升趋势。

公司计划通过本次募投项目扩大高性能钕铁硼产能，重点用于配套新能源汽车、风力发电、工业电机等下游领域的市场需求，提高生产交付能力，进一步提升公司在上述优势领域的市场份额，巩固行业领先地位，强化盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为包括韵升科技在内不超过35名特定投资者，其中，韵升科技拟认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

除韵升科技外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，除公司韵升科技以外，其他发行对象尚未确定。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,000万元。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一韵升科技系公司控股股东韵升集团之全资子公司，亦为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控制权结构如下：

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截至本预案公告日，韵升集团直接持有公司32.39%的股份，韵升集团的一致行动人乾浩投资直接持有公司1.12%的股份。韵升集团合计控制公司33.51%的表决权股份，为公司的控股股东。

截至本预案公告日，竺韵德直接持有公司0.54%的股份，并通过诚源投资、韵升集团及其一致行动人乾浩投资合计控制宁波韵升34.05%的表决权股份，为公司的实际控制人。

本次发行对象之一的韵升科技为韵升集团之全资子公司，亦为韵升集团的一致行动人。按韵升科技承诺认购本次发行35%的股票测算，本次发行完成后，韵升集团通过其一致行动人乾浩投资、韵升科技合计控制表决权股份33.85%，韵升集团仍为控股股东。竺韵德直接和间接控制的公司表决权股份的比例较本次发行前不会发生下降，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经2022年2月24日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。审议通过后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还须经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，其中韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

一、基本情况

截至本预案公告日，除韵升科技外的其余发行对象尚未确定。韵升科技的基本情况如下：

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二、股权控制关系

截至本预案公告日，韵升科技的股权控制关系如下：

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三、主营业务及发展情况

韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本预案公告日尚无实际经营。

韵升科技之控股股东韵升集团的基本情况如下：

韵升集团设立于1991年，集团下属公司包括宁波韵升、韵升电驱动、韵升汽车电机、日兴电机工业株式会社等多家高端制造型企业，旗下业务板块涉及钕铁硼永磁材料、汽车电机、伺服电机及控制系统、弹性元件、智能装备等。韵升集团是国家自主技术创新的典范，拥有国家企业技术中心、浙江省重点企业研究院等技术创新平台，并建有博士后工作站。集团下属公司曾获国家科学技术发明奖二等奖1项，国家科学技术进步奖二等奖2项，获得核心发明专利数百余项，被国家科技部授予“国家创新型试点企业”称号。

四、最近一年的简要财务报表

韵升科技设立于2022年1月14日，为韵升集团之全资子公司，截至本预案公告日尚无实际经营。

韵升集团2020年度的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

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五、韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后，韵升科技及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，韵升科技及其控股股东韵升集团与本公司不会因本次非公开发行产生实质性同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行前，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。韵升科技之控股股东韵升集团及其下属公司与本公司的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。韵升科技拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、《公司章程》等相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

本次非公开发行完成后，若本公司与韵升科技发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

七、本次发行预案披露前24个月内韵升科技及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，韵升科技与本公司之间不存在关联交易。韵升科技之控股股东韵升集团及其下属公司与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

八、认购本次非公开发行股份资金来源情况

根据韵升科技出具的《承诺函》：

“本企业认购宁波韵升本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。

本企业认购宁波韵升本次非公开发行股票不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的宁波韵升股票存在任何权属争议的情形；本次认购不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；本次认购不存在接受宁波韵升或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

2022年2月23日，公司与韵升科技签署了《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘要如下：

一、协议主体、签订时间

1、甲方：宁波韵升股份有限公司

2、乙方：宁波韵升科技投资有限公司

3、合同签订时间：2022年2月23日

二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

（一）认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

（二）认购数量和认购方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的35%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

（三）认购款的支付时间及支付方式

在甲方本次发行获中国证监会核准后，乙方应在收到宁波韵升或其本次发行的主承销商发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。

三、限售期

乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。

乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

四、合同生效条件

本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行及本协议；

2、本次发行已经中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。

五、违约责任

1、本协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而支出的合理费用）。

2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议。

如乙方未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经甲乙双方豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。

3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议。

4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

5、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会审议通过，或（2）中国证监会、上海证券交易所等监管机构核准/同意的，不构成发行人违约，但因甲方怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,000万元。

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）包头韵升科技发展有限公司年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目

1、项目基本情况

公司拟以包头韵升科技发展有限公司作为本项目的实施主体，拟通过新建厂房及配套设施74,968.00㎡，购置先进的生产设备及配套辅助设备，建设年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造生产线，扩大高性能钕铁硼毛坯产能，并重点用于配套新能源汽车、工业电机、风力发电、3C消费电子、节能家电等下游领域的需求。

2、项目建设的必要性

（1）倡导节能减排，发展低碳经济，稀土永磁材料的市场需求强劲

为应对气候变化，多国政府正积极采取措施推进新能源、减少碳排放。我国政府也提出于2030年、2060年前实现“碳达峰、碳中和”的目标。

稀土永磁材料在节能、减排放方面具备其特有优势。以高性能钕铁硼为代表的稀土永磁材料在新能源汽车、工业电机、3C消费电子、风力发电、变频空调、轨道交通及工业机器人等应用领域正以较快速度渗透。随着全球新能源应用技术不断渗透、拓宽，各国环保政策的有力推行，尤其是在我国“双碳目标”的推动下，新能源汽车、风力发电、节能家电、工业电机等产业将迎来高速发展。

新能源汽车预计将成为未来5年内稀土永磁材料消耗量增量最大的应用。全球方面，美国政府于2021年8月发布了一项行政命令，确立了2030年国内零排放汽车销量在所有新车销量中达到一半以上的目标。欧盟于2021年7月提出于2035年起在欧盟地区禁售燃油车，大众、奥迪等整车制造商也相继宣布于2035年之前停止在欧洲生产燃油车。我国国务院于2020年11月印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，要求到2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的约20%。新能源汽车受全球各国政府大力支持的，是乘用车新车市场未来的大势所趋。

新能源汽车行业的蓬勃发展将快速推动高性能钕铁硼产品的消耗量。我国新能源汽车产量自2015年的37.9万台增至2021年354.5万台，年复合增长率达45.15%，尤其是2021年新能源汽车产销量呈现爆发式增长。根据Frost & Sullivan的研究报告，至2025年，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量预计将达到37,510吨，其中我国消耗量将达16,300吨。目前，公司与国内外主流的新能源整车制造商、驱动电机供应商达成了长期业务合作关系，稳定供应高性能钕铁硼产品及应用解决方案。

风力发电是高性能钕铁硼的另一大应用领域。作为清洁能源，近年来全球风力发电新增装机量有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。根据Frost & Sullivan的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自2015年的7,170吨增至2020年的12,880吨，并预计至2025年该消耗量达19,620吨。

在新能源汽车、风力发电等下游市场需求的强劲带动下，Frost & Sullivan预测至2025年，全球高性能钕铁硼的总消耗量将达12.91万吨，下游市场的需求强劲。

目前，全球高性能钕铁硼产能大部分集中在我国，产量约占全球的70%左右。2020年，我国高性能钕铁硼产量为4.62万吨，产能主要集中在中科三环、本公司、正海磁材等几家头部企业，而主要厂商的产能产量与未来市场需求量之间存在较大缺口。公司计划通过本次募投项目进一步提升高性能钕铁硼产能，以应对日益增长的市场需求。

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数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》

（2）扩大产能规模，为下游市场需求增长做战略性部署

钕铁硼磁材作为第三代稀土永磁材料，具备节能环保的特性，对于促进我国节能、低碳产业经济的发展具有关键支撑作用。目前，高性能钕铁硼磁材已广泛应用于新能源汽车驱动电机、汽车EPS转向电机、3C消费电子、IT设备、节能电梯、风力发电、变频空调、特种电机等下游领域。随着材料技术不断革新，高性能钕铁硼磁材的应用场景正逐渐拓宽至城市轨道交通、工业电机、工业机器人、智能穿戴设备等新兴下游领域。因此，应用领域的持续深化和新兴应用领域的不断出现将进一步提升高性能钕铁硼磁材的市场需求。

公司是国内最早一批从事稀土永磁材料研发、制造和销售的企业，目前拥有宁波、包头两大烧结钕铁硼磁材生产基地，并已形成年产12,000吨钕铁硼毛坯产能，目前公司产能利用率处于高位。虽然公司在稀土永磁材料行业已初步具备一定的产能规模优势，但该产能规模预计无法满足下游日益旺盛的需求。与公司处于同行业的中科三环、金力永磁等公司已公布或完成再融资计划，募集资金陆续用于产能扩张、技术升级等。面对巨大的市场需求及同行竞争，公司计划通过实施本次募投项目，在包头生产基地对现有的钕铁硼毛坯产能进行扩充，不仅为下游市场需求的长期增长做战略部署，也符合公司长远的产能布局规划。

（3）深耕细分行业服务，提升下游应用领域研发和解决方案提供能力

产品下游新应用领域的开发与持续研发能力是衡量稀土永磁材料制造商的综合竞争力和行业影响力的关键指标之一。公司长期聚焦于产品应用领域开发，并以各应用领域的优质客户为突破口，以研发、设计和制造能力的优势为客户开发定制化产品及解决方案。目前公司已在新能源汽车、3C消费电子、工业电机等细分市场形成了较强的竞争优势。随着稀土永磁材料下游应用领域不断拓宽，且下游客户对定制化解决方案、产品性能、质量及交货能力的要求不断提升，公司必须与客户共同成长，同时持续提升下游应用解决方案的设计研发能力。

公司计划通过本次募投项目购置先进的制造与研发检测设备，引入应用研发与设计人才，充分利用现有的产业应用研发基础与项目管理经验，深耕优势细分行业领域，对于加快开发新兴下游适用性产品，提升下游应用解决方案能力具有积极的促进作用。此外，公司也将通过实施本次募投项目强化专有技术、优化工艺流程，在提高产品性能与交付能力的同时，减少原材料损耗，实现高效化、精益化、柔性化的生产流程管控。

本项目的顺利实施不仅将大幅提升产能规模以应对下游市场需求的强劲增长，增强整体盈利能力，也有利于完善经营布局，提高下游应用研发与方案解决能力。本项目的顺利实施有利于巩固和加强公司在高性能烧结钕铁硼行业的综合竞争力和行业影响力，具备必要性。

3、项目建设内容

（1）新建生产厂房及配套设施74,968.00㎡；

（2）购置气流磨、混粉机、磁场压机、烧结炉、氢碎炉、抛丸机、烧结扩散炉、连续铸片炉、制氮装置、永磁材料精密测量系统等先进生产及检测设备，以及环保设备、配电设备等辅助配套设备；

（3）劳动定员565人，主要包含一线员工、辅助员工及生产管理员工。

4、项目投资及实施计划

（1）投资金额及明细

本项目计划总投资金额为110,023.68万元，具体如下：

单位：万元

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（2）建设周期

本项目计划建设周期为24个月，建成投产36个月后达产。

5、项目用地取得情况

本次募投项目用地已取得包头稀土高新技术产业开发区不动产登记局于2021年9月签发的“蒙（2021）包头市不动产权第0180260号”、“蒙（2021）包头市不动产权第0182994号”《不动产权证书》，土地使用权面积分别为54,669.97㎡和31,810.17㎡，权利人均为包头韵升科技发展有限公司。项目用地坐落于包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号，不动产权利性质为出让，土地用途为工业用地。

6、项目实施主体、实施地

（1）项目实施主体

本项目由公司二级全资子公司包头韵升科技发展有限公司负责实施。

（2）项目实施地

本项目实施地为包头稀土高新技术产业开发区稀土路8号。

7、项目经济效益评价

本项目完全达产后，预计财务内部收益率（税后）为13.34%，静态投资回收期（税后）为9.28年（含2年建设期）。

8、项目立项、环评等批复事项

截至本预案披露日，本项目已经包头市稀土高新区经济发展局予以备案，项目备案编号：2202-150271-04-01-648106。

本项目的环评手续尚在办理中。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、公司具备行业领先的技术研发能力，掌握多项核心技术与工艺

公司是国内最早一批进入烧结钕铁硼磁材行业的企业之一，拥有行业领先的技术研发能力。自1995年进入稀土永磁行业以来，公司在钕铁硼永磁材料领域曾先后承担了5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目，并曾独立承担3项国家重点新产品项目及1项国家工信部的“高性能稀土永磁材料产业化”重大科技成果转化项目。此外，公司还独立承担了2项宁波市2025重大专项课题。

公司曾主导或参与完成了8项国家标准的起草工作。截至本预案披露日仍正在主持或参与4项国家标准的起草工作，包括于2020年主持起草《晶界扩散钕铁硼永磁材料》和《烧结钕铁硼表面涂层》国家标准。公司自主研发的“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术项目”及“稀土永磁产业技术升级与集成创新项目”曾先后2次获得国家科学技术进步二等奖；“低重稀土高性能烧结钕铁硼关键制备技术及产业化项目”曾获浙江省科学技术进步二等奖；公司的硬盘音圈电机磁体产品曾获国家工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。公司专门设立了磁性材料研究院，为国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验。

下游应用的同步研发能力是在稀土磁材行业的核心能力。经过多年研发经验积累，公司在新能源汽车、3C消费电子、工业电机等重点优势领域具备深厚的行业经验和同步研发能力。公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。

经过多年的技术沉淀，公司掌握了多项高性能钕铁硼磁材的核心技术与工艺，并已形成了自有的核心技术体系，在稀土产品配方、一次成型技术、工艺自动化技术、晶界扩散技术、重稀土减量化控制技术、高材料利用率加工技术、环境友好表面防护技术等方面持续获得专有技术突破，并申请了专利保护。公司强大的技术背景和持续的研发创新能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

2、公司具备优质的客户资源

公司自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售，多年来积累了大量的优质客户资源。公司秉承“做行业领袖”的愿景，产品聚焦于新能源汽车及汽车零部件、3C消费电子和工业电机等三大领域的下游应用场景。

在新能源汽车及汽车零部件领域，公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，为其批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型。随着新能源汽车在全球范围内加速渗透，新能源车用磁材需求预计将在未来5年内呈现出高速增长态势。此外，公司产品也配套用于传统车型，主要应用于汽车EPS、ABS等核心模块。随着汽车数字控制化、电动化、智能驾驶化程度提升，对各控制电机的灵敏性、准确性等性能均提出较高要求，加速高性能钕铁硼永磁体在汽车各类控制电机方面的应用。

在3C消费电子领域，公司是一家全球智能3C电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及无线充电设备等。此外，公司也是国际声学巨头（美系）的主要磁材供应商。

在工业电机领域，公司生产的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、工业永磁电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电等领域。公司是中车系、汇川技术、格力电器、松下电器、三菱电机等知名企业的主要磁材供应商。

凭借公司多年积累的优质客户资源，以及知名客户背后蕴含的广阔市场空间，能够为本项目顺利实施提供必要的市场需求保障。此外，公司仍在积极开拓前述优势领域中的其他重要客户，在非传统优势领域的风力发电、节能家电等下游也已有较大突破。

3、公司拥有专业的事业部团队和合理的激励机制

公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，能够及时、准确掌握行业发展动态，并能够敏锐地把握市场机遇。公司实施事业部制，由各事业部独立面向市场，独立作出生产经营决策。事业部制度的核心在于发挥行业专长与区域优势，更加精准对接客户的产品开发需求、交付与质量要求，整体提升经营决策与管理效率。公司董事会薪酬考核委员会将各事业部作为考核单位，对各事业部设定了切实、合理的绩效管理考核要求，从业绩实现、成本管控、经营效率、人均产出、客户良率等方面对各事业部实施全面考核，在精准服务各自细分领域客户的同时，能确保公司整体业绩、经营规模和管理效率稳步提升。

此外，公司积极通过股权激励、员工持股等多维度的激励方式，有效调动员工积极性和创造性，为本次募投项目的顺利实施提供了专业、稳定的团队支持。

4、公司具备丰富的生产管理经验和有效的内部控制体系

作为稀土永磁材料的行业龙头之一，公司经过多年积累，已具备成熟的技术工艺、丰富的生产管理经验。

技术工艺方面，公司经过多年的反复验证，不断更新优化生产工艺并提升工艺技术的先进程度。公司通过自主研发或定制自动化设备能够不断提升生产效率与客户良率，并对生产过程中的人、机、料等因素进行严格控制。

生产管理方面，公司在宁波、包头等地拥有两个主要生产基地，其中包头基地利用其原材料运输半径短的优势，主要定位于大批量生产钕铁硼毛坯，而宁波基地依靠其核心技术及工艺专注于生产加工钕铁硼成品。本次募投项目计划在包头扩充高性能钕铁硼磁材的毛坯产能，充分利用包头地区稀土原材料供应的半径短、稀土产业集群效应强等有利因素，进一步奠定公司整体的毛坯生产能力，为钕铁硼产品的后道加工提供充足的半成品保障。公司目前的生产链、供应链结构已较为成熟，跨地区生产管理能力较强，未来仍将依托于行业内领先的生产工艺流程与核心技术，制定严格的生产计划及质量控制程序来保障本项目的顺利实施。

此外，公司已在生产、技术、质量、计划、人事、设备各环节制定了成熟的控制标准。目前，公司及主要生产型子公司已通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系及ISO45001职业健康安全管理体系的审核。此外，公司的磁组件产品满足国际汽车标准要求并取得了德国DQS颁发的IATF16949标准认证。公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，推动公司的可持续发展。

综上所述，公司在长期经营现有生产基地的过程中，在技术工艺、生产管理、品质管控等方面积累了丰富经验，可确保公司生产经营的各项工作有序开展，为公司的快速扩张奠定了坚实基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力的制度和体系保障。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实稀土磁材领域的行业地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司进一步拓展高性能烧结钕铁硼业务规模，夯实公司在稀土磁材行业的综合竞争力，提升公司整体盈利水平。伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的钕铁硼毛坯产能将有大幅提升，结合公司较充裕的后道加工能力，高性能钕铁硼成品的整体产能也将有大幅提升，有利于增强市场竞争力和整体盈利能力，有效巩固市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目产生经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障。此外，本次募投项目实施投产后，将大幅提升公司的钕铁硼毛坯产能，结合公司较强的后道加工能力，整体提升公司高性能烧结钕铁硼成品产能，在下游市场需求快速增长的背景下，加强供货能力，保证生产经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合经济效益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、 业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。本次募投项目有序落地实施，将有力推动公司产业高质量布局，提升公司产品的市场占有率，并巩固公司的行业龙头地位。

（二）对公司章程的影响

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