千禾味业食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
（上接62版）
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-015
千禾味业食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2022年2月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-016
千禾味业食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），股票发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构成关联交易。
（二）2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。
（三）公司于2022年2月23日与伍超群先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理硕士。1996年1月和伍学明共同创建恒泰实业，历任副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。
截至本公告日，除担任公司董事长兼总裁职务之外，伍超群先生最近五年无其他任职情况。
伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司
认购人（乙方）：伍超群
签订时间：2022年2月23日
（二）认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（三）认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（六）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行A股股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、历史关联交易
至本次关联交易为止，公司过去12个月未与控股股东发生交易，公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行的发行对象为公司控股股东伍超群先生。因此，伍超群先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司与控股股东、实际控制人伍超群先生签署的附条件生效的《股份认购合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司的控股股东、实际控制人，因此，伍超群先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-017
千禾味业食品股份有限公司关于
与控股股东签署非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年2月23日，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东伍超群先生签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与伍超群先生签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。主要内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司
认购人（乙方）：伍超群
签订时间：2022年2月23日
（二）认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（三）认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（六）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-018
千禾味业食品股份有限公司
关于未来三年（2022年-2024年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，并经第四届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取中小股东、监事和独立董事的意见。
本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、制定本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
2、差异化的现金分红政策
董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策;
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的制定、审议程序
1、利润分配方案的制定
公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的审议
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配方案的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）利润分配方案的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（七）其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-019
千禾味业食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年9月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票价格为15.59元/股，假设本次非公开发行股票募集资金总额为上限80,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为5,131.49万股，本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于本测算的估计。本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本798,782,158股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
7、假设2021年公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2021年截至三季度保持相同增速，即分别同比减少41.09%、40.19%；假设2022年实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
8、为简便计算，假设2022年全年不实施2021年年度利润分配方案。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。
根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降， 即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。生产和销售，本次募集资金拟投资“年产60万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
（一）技术储备方面
通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
（二）人员储备方面
公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。
（三）市场储备方面
公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线上业务加速发展。
此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
八、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-020
千禾味业食品股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》，具体内容如下：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东伍超群先生。截至本次发行前，伍超群先生持有公司37.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，伍超群先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》以及伍超群已在相关股份认购合同中的承诺，伍超群先生承诺认购的公司本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，伍超群先生在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东伍超群先生免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-021
千禾味业食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-022
千禾味业食品股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所采取监管措施
或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-023
千禾味业食品股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动系因公司向控股股东、实际控制人伍超群先生非公开发行A股股票。假设本次发行数量按照上限51,314,945股进行测算，本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人伍超群持有的公司股份比例预计由37.09%增加至40.89%，将触发要约收购。伍超群已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会批准伍超群免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）于2022年2月23日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司2022年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司拟向控股股东、实际控制人伍超群先生非公开发行A股股票，募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数）。
本次非公开发行前，公司股份总数为798,782,158股，伍超群持有公司296,300,736股，为公司控股股东、实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为51,314,945股，伍超群认购本次非公开发行的全部股票，本次发行完成之后，伍超群将持有公司的股份比例为40.89%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前后，公司股权结构变化情况如下：
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二、信息披露义务人基本情况
伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理硕士。1996年1月和伍学明共同创建恒泰实业，历任副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。
三、所涉及后续事项
本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人伍超群持有的公司股份比例预计由37.09%增加至40.89%，将触发要约收购。伍超群已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会批准伍超群免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2022-024
千禾味业食品股份有限公司
关于拟增加经营范围、变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，拟增加公司经营范围。同时，随着公司可转换公司债券转换成公司股票事宜完成、公司2017年限制性股票激励计划实施完毕，以及公司2019年度、2020年度资本公积金转增股本事宜的完成，公司总股本发生了变化，应相应变更公司注册资本。以上事项具体如下：
一、增加经营范围
为满足公司以经营发展需要，公司拟增加经营范围：农产品及农副产品的种植、收储、加工、经营；游览景区管理、会议及展览服务。
二、变更注册资本
经公司可转换公司债券转换成公司股票事宜完成、公司2017年限制性股票激励计划实施完毕（各期应予回购注销的股票已注销完毕），以及公司2019年度、2020年度资本公积金转增股本事宜的完成，公司总股本由2019年4月的32,620万股增加至798,782,158股，公司据此变更注册资本为798,782,158元。
三、修订《公司章程》
以上增加经营范围、变更注册资本事项需相应修订《公司章程》，具体如下：
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上述事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
