东浩兰生会展集团股份有限公司关于投资设立私募投资基金暨关联交易的进展公告
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-008
东浩兰生会展集团股份有限公司关于投资设立私募投资基金暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资上海新会展产业私募投资基金暨关联交易的议案》，并经2022年1月21日公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司与上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司（以下简称“东瑞投资”）等合作方共同设立“上海新会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）”。该基金总规模为10亿元，首期目标6.01亿，其中公司拟认缴出资3亿元，占比49.92%。投资领域涵盖会展行业、会商旅文体联动发展项目和其他现代服务业项目，高新技术和新兴产业项目、国企混改项目等。东瑞投资为普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人。具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告（临2021-064、065号；临2022-006号）。
近日，公司与上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司、上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海静安产业引导股权投资基金有限公司、上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就上述事项签署了《上海新会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》(以下简称“合伙协议”)、《上海新会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之备忘录》（以下简称“备忘录”）。根据工商部门核准要求，上述各方签订《上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之修正案》（以下简称“合伙协议修正案”），修正案明确合伙企业的名称由“上海新会展产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）”。2022年2月22日，基金完成工商注册登记，取得上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，现将工商登记的相关信息及合伙协议、备忘录及修正案主要内容公告如下：
二、对外投资进展
（一）工商登记情况
名称：上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7GJCKP2F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司（委派代表：沈富荣）
成立日期：2022年02月22日
合伙期限：2022年02月22日至2032年02月21日
主要经营场所：上海市静安区西康路658弄5号103室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关于合伙协议、备忘录以及修正案的基本情况
1、基金管理人
名称:上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
成立时间:2019年9月29日
法定代表人：陈小宏
经营范围:股权投资管理、投资管理、资产管理。(依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
基金管理人东瑞投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070848。
2、投资基金基本情况及合伙协议、备忘录及修正案主要内容
（1）基金名称：上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）主要经营场所：上海市静安区西康路658弄5号103室
（3）基金规模：目标规模为人民币【拾亿】元（小写：【1,000,000,000】）。合伙企业首期募集资金规模达到人民币【陆】亿元（小写：【600,000,000】元）时，合伙企业即可成立并开展经营。
（4）主要投资领域：将重点投资于会展行业企业，以会展行业成熟型及高成长型项目、会商旅文体联动发展项目和其他现代服务业项目，以及高新技术和新兴产业项目、国企混改项目等。
（5）组织形式：有限合伙企业。
（6）出资方式：人民币现金方式出资。
（7）出资进度：各合伙人认缴出资额应根据管理人的付款通知分期缴付。管理人将于合伙企业的银行账户开立之后发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期（“首次缴付日”）前将首次实缴出资汇入指定的银行账户。此后，管理人可在投资期内根据投资项目及合伙企业费用等实际需要向全体合伙人发出后续实缴出资（“后续实缴出资”）缴付通知，直至合伙人的认缴出资全部缴付完毕。
（8）基金期限：合伙企业自营业执照签发之日（“成立日”）起成立，经营期限为十（10）年，具体以营业执照中记载为准。存续期包括投资期和退出期，为合伙企业的经营需要，经合伙人会议审议决定，合伙企业的投资期或退出期可各延长一（1）年，合伙企业存续期相应延长。
（9）管理及决策机制
合伙企业的执行事务合伙人系普通合伙人上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司，对外代表合伙企业执行事务。执行事务合伙人上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司担任合伙企业之管理人，执行事务合伙人应按照其公司章程及本协议的规定组成其管理团队，且负责本基金的主要经营管理人员，应在本基金的投资期保持最大可能的稳定，并保证将其必要的工作时间和精力用于本基金的经营中。
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中管理人推荐一（1）名，管理团队推荐一（1）名，东浩兰生会展集团股份有限公司推荐一（1）名，上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）推荐一（1）名，上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）推荐一（1）名。投资决策委员会主席由管理人在全部委员中推荐一名委员担任，全部投资决策委员会委员均由执行事务合伙人正式任命。投资决策委员会委员的任期与合伙企业存续期相同。
投资决策委员会为合伙企业投资事项的决策机构，决定合伙企业投资各相关事宜。投资决策委员会的表决权为一人一票。合伙企业的投资项目需由投资决委员会委员中的二分之一以上（含本数）的有表决权的委员表决同意方能立项。项目的最终投资决策及其他投资相关的重要决议事项需由投资决委员会全体充分讨论并征求意见，并应经全体有表决权委员的三分之二以上（含本数）委员表决同意方能通过。
（10）各合伙人地位及权利义务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不执行合伙事务。
（11）管理费
合伙企业投资期与退出期内，管理人按2%/年的费率收取管理费。经合伙人会议审议决定延长的合伙企业投资期和退出期内，管理人亦按上述约定收取管理费。合伙企业投资期内的管理费的计算基数为全体有限合伙人的认缴出资总额，退出期内的管理费的计算基数为进入退出期之日合伙企业的在管基金规模（本条款所述在管基金规模系指全体有限合伙人实缴出资总额中已用于投资项目但尚未退出的出资总额）。管理费每半年支付一次。
（12）收益分配机制
合伙企业来源于某一投资项目所得的可分配收入扣除基金应支付的成本和费用后在所有参与投资的合伙人之间按照以下顺序向基金合伙人进行分配：
① 返还出资：100%返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各合伙人均收回其实缴出资；
② 优先回报：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资之后，100%向全体合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人之实缴出资实现【8%的年利率（单利）】（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）回报；
③ 补提金额：如在向全体合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人进行分配，直至达到全体有限合伙人上述优先回报合计金额的25%的金额；
④ 超额分配：以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人（按其实缴出资比例分配），其余20%归于普通合伙人。
（13）亏损分担
合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照实缴出资比例共同分担；但如有合伙人未按照本协议的约定缴付应当缴付的出资的，则该合伙人按照其应当实际缴付的出资比例分担
（14）投资限制
未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得：
① 从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
② 投资期货、房地产、证券投资基金、保险计划及其他金融衍生品；
③ 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
④ 吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
⑤ 进行承担无限连带责任的对外投资；
⑥ 发行信托或集合理财产品募集资金；
⑦ 从事不符合法律法规和自律规则规定以及本协议约定的业务。
未经投资决策委员会全体有表决权的委员表决同意，合伙企业不得：
① 将合伙企业未用于投资的闲置资金用于除购买流动性高、安全性高、稳定收益的理财产品（包括但不限于货币基金、现金管理产品等）、保证本金的结构性存款之外的资金管理；
② 在二级市场上买卖上市股票（为免疑义，投资上市公司定增项目不在此限）；
③ 在投资上市公司定增项目累计投资金额超过合伙企业认缴出资总额的百分之三十（30%）后，投资新的上市公司定增项目（但累计投资金额未超过上述百分之三十（30%）的不受此限）；
④ 对普通合伙人、有限合伙人或其关联方进行单笔交易金额超过人民币伍仟（5,000）万元的投资；
⑤ 对投资总额超过合伙企业认缴出资总额百分之二十五（25%）的单个项目进行投资。
公司将密切关注该基金的经营管理情况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年2月25日
