浙江华正新材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2022-020
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知和材料于2022年2月18日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2022年2月24日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》
经审议，董事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金40,000万元向公司全资子公司珠海华正新材料有限公司增资，用于本次公开发行可转换公司债券募投项目的实施。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2022-022）。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（二）审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司全资子公司使用募集资金40,000.00万元置换预先投入募投项目自筹资金。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-023）。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2022]0421号《关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2022-021
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知和材料于2022年2月18日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2022年2月24日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席汤新强先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资是基于募投项目实际运营的需要，有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长期规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2022-022）。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（二）审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，公司监事会认为：公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月。因此，监事会同意公司全资子公司使用募集资金40,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-023）。
兴业证券股份有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2022]0421号《关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司监事会
2022年2月24日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2022-022
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
增资用于募投项目实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：珠海华正新材料有限公司（以下简称“珠海华正”）
● 增资金额：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金40,000万元对全资子公司珠海华正增资用于募投项目实施。本次增资完成后，珠海华正注册资本由25,000万元人民币增加至65,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。
● 本次增资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过。
● 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）核准，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日公开发行570万张可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币570,000,000元，扣除各项发行费用人民币8,309,207.54元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币561,690,792.46元。
上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月28日出具中汇会验[2022]0301号《验证报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况和本次增资情况
1、募集资金投资项目概况
根据公司在《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
2、本次增资情况
根据《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》的披露，公司本次募投项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”实施主体为公司全资子公司珠海华正，公司拟使用募集资金40,000万元向珠海华正增资用于募投项目实施。本次增资完成后，珠海华正注册资本由25,000万元人民币增加至65,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。
本次增资符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会决定并经2022年第一次临时股东大会审议通过延长授权有效期，故无需提交股东大会审议。本次公司对全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
（一）增资标的基本情况
公司名称：珠海华正新材料有限公司
注册资本：25,000万元人民币
注册地址：珠海市斗门区乾务镇融合西路358号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表：郭江程
经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料、高频高速散热材料、印制线路板、蜂窝复合材料、热塑性蜂窝复合板的销售、技术开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司，本公司持有其100%股权
（二）本次增资前后的股权结构
本次增资完成后，珠海华正仍为公司全资子公司，其注册资本变更如下：
单位：万元
■
（三）珠海华正最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
■
四、本次增资对公司的影响
公司本次以募集资金对全资子公司增资事项是根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为保证募集资金安全，珠海华正将设立募集资金专用账户，后续公司将与保荐机构、珠海华正、银行共同订立《募集资金四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、本次增资事项履行的决策程序
2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会决定并经2022年第一次临时股东大会审议通过延长授权有效期，本次增资事项无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资是基于募投项目实际运营的需要，有利于稳步推进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长期规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。募集资金的用途及决策程序等符合相关法律法规的规定，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，兴业证券股份有限公司认为：华正新材本次使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施，系根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，已经上市公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规范性文件的规定。因此，兴业证券对华正新材本次使用募集资金对全资子公司增资并用于募投项目实施事项无异议。
八、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的核查意见。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2022年2月24日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2022-023
转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司
关于全资子公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华正新材料有限公司（以下简称“珠海华正”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为40,000.00万元。
● 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）核准，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日公开发行570万张可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币570,000,000元，扣除各项发行费用人民币8,309,207.54元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币561,690,792.46元。
上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，实施了专户存储。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年1月28日出具中汇会验[2022]0301号《验证报告》。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司在《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（二）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
公司本次募投项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”实施主体为公司全资子公司珠海华正。2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》，公司将依照规定使用募集资金40,000.00万元对珠海华正增资。为确保募集资金安全和规范使用，增资完成后，公司、珠海华正将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为使公司募投项目顺利实施，在募集资金到位之前，珠海华正根据募投项目进展情况以自筹资金预先进行了投入。截止2022年1月28日，珠海华正以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为57,623.70万元，具体情况如下：
单位：万元
■
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2022]0421号《关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，珠海华正拟使用募集资金40,000.00万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意全资子公司珠海华正使用募集资金40,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司使用募集资金40,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月。因此，监事会同意公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，兴业证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对上市公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（四）会计师鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2022]0421号《关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：华正新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了华正新材公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华正新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2022年2月24日
