北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
第十届董事会第十六次临时会议决议公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-015
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第十届董事会第十六次临时会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2022年2月24日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会（以下简称“董事会”）第十六次临时会议于2022年2月25日以通讯方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到董事11人，实到11人。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过以下议案：
审议通过《关于公司第十届董事会审计委员会委员变动的议案》
公司董事会于2022年2月25日收到本公司非执行董事、董事会审计委员会委员李春枝女士提交的书面辞职申请。因工作原因，李春枝女士申请辞去第十届董事会审计委员会委员职务，自2022年2月25日起生效，但仍继续担任第十届董事会非执行董事。
经董事长提名，董事会提名委员会审核，与会董事一致同意推选满会勇先生担任第十届董事会审计委员会委员（简历见附件），任期自2022年2月25日至2022年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022年2月25日
附件
简历
满会勇，中国国籍，男，44 岁，管理学学士，会计师。满先生曾任北京北重汽轮电机有限责任公司财务部会计、财务管理中心主任、企管策划部全面预算管理室副主任、资产财务管理部副部长、资产财务管理部部长、副总会计师、总会计师、董事。现任北京京城机电控股有限责任公司审计副部长（主持审计部工作）、北京北重汽轮电机有限责任公司董事。
除本公告披露外，满先生与本公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。满先生为本公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司审计副部长（主持审计部工作）、北京北重汽轮电机有限责任公司董事。满先生亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何本公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。
就满先生而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须本公司股东垂注。
于本公告日，根据证券及期货条例第 352 条保存的名册，满先生概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-017
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关于公司A股股票交易异常波动公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）A 股股票价格于2022年2月23日、2022年2月24日、2022年2月25日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司董事会向公司管理层及公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）核实，截至本公告日，除已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，公司及公司控股股东京城机电均不存在应披露而未披露的事项。
● 公司主营业务未发生变化，仍为气体储运装备制造。
● 公司主营业务为气体储运装备制造，不涉及氢能源电池行业，且公司储氢瓶等相关产品的销售收入相比公司其他主营产品占比较小，对公司业绩贡献度有限。敬请广大投资者理性决策，注意二级市场交易风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
截至 2022 年2月25日，公司A股股票连续三个交易日（2022年2月23日、2022年2月24日、2022年2月25日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据上交所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司自查核实并向公司控股股东征询，现将核实情况公告如下：
（一）生产经营情况。经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内部生产经营秩序正常，公司主营业务未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项。
（二）重大事项情况
公司正在进行发行股份及支付现金购买资产（北洋天青80.00%股权）并募集配套资金事项， 2021年12月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2021年第33次并购重组委工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。根据并购重组委工作会议审核意见的要求，公司会同独立财务顾问就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并就审核意见的落实情况进行了书面回复及公开披露。
因公司本次发行股份购买资产聘请的会计师事务所被中国证监会立案调查，公司于2022年1月26日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止 审查通知书》（212436号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次发行股份购买资产的审查。
经公司自查，除上述披露的事项外，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司经向控股股东京城机电函证，回复如下：京城机电不存在《上市规则》中规定的影响你公司股价的应披露而未披露的重大敏感信息，包括但不限于筹划涉及你公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司主营业务为气体储运装备制造业，不涉及氢能源电池行业，且公司储氢瓶等相关产品的销售收入相比公司其他主营产品占比较小，对公司业绩贡献度有限。公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司A股股票连续三个交易日（2022年2月23日、2022年2月24日、2022年2月25日）内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资！
（二）重大事项进展风险
公司正在进行发行股份及支付现金购买资产（北洋天青80.00%股权）并募集配套资金事项，2021年12月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2021年第33次并购重组委工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。根据并购重组委工作会议审核意见的要求，公司会同独立财务顾问就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并就审核意见的落实情况进行了书面回复及公开披露。
因公司本次发行股份购买资产聘请的会计师事务所被中国证监会立案调查，公司于2022年1月26日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止 审查通知书》（212436号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次发行股份购买资产的审查。详见《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（公告编号：临2022-008）。
经审计，截至2020年12月31日，北洋天青实现营业收入150,561,691.72元，净利润为29,583,134.29元；公司实现营业收入1,088,296,501.51元，归属于上市公司股东的净利润为156,431,757.57元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-127,558,167.27元。北洋天青营业收入占公司营业收入的13.83%，净利润占公司归属于上市公司股东净利润的18.91%。
目前，公司尚未收到中国证监会核准的正式文件，待公司收到中国证监会相关文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
（三）其他风险提示。
公司所处气体储运装备行业，公司于2022年1月29日披露《2021年年度业绩预亏公告》，经公司财务部门初步测算，预计2021年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-2,250.00万元到-2,650.00万元，较上年同期增亏约17,893.18万元到18,293.18万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-3,350.00万元到-3,750.00万元，较上年同期减亏约9,405.82万元到9,005.82万元。详见《2021年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2022-012）。受国际油价及天然气价格的波动及国家政策影响，公司经营业绩存在不确定性风险，提请广大投资者注意风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除正在进行的发行股份及支付现金购买资产（北洋天青80.00%股权）并募集配套资金的事项外，公司没有任何根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站 www.hkexnews.hk。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022年2月25日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-016
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月4日披露了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。2021年12月15日，公司发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第33次工作会议审核通过。
截至目前，距前次重组报告书引用的审计报告基准日已超过6个月，根据中国证监会的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）补充审计了标的公司 2021年度财务数据。公司会同各中介机构就财务数据加期审计以及本次交易最新进展情况对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”），本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
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特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022年2月25日
