东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-009
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2022年2月25日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联事项时，2位关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《关于终止公司A股限制性股票激励计划的议案》。（详见本公司“临2022-011”号公告）
鉴于当前行业市场环境，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，同意公司终止实施A股限制性股票激励计划，与之配套的公司A股限制性股票激励计划实施考核办法及管理办法等文件一并终止。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于终止实施回购公司股份的议案》。（详见本公司“临2021-012”号公告）
鉴于公司将终止A股限制性股票激励计划，同意公司同步终止实施回购公司股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。（详见本公司“临2021-013”号公告）
鉴于公司将终止A股限制性股票激励计划，同意公司将存放于回购专用账户中的3,159,840股已回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的的议案》。（详见本公司“临2022-014”号公告）
1、同意变更公司注册资本
公司将回购的股份3,159,840股全部注销完成后，公司股份总数将由535,920,895股变更为532,761,055股，公司注册资本将由535,920,895元变更为532,761,055元。
2、同意变更公司经营范围
根据公司经营及业务发展需要，对公司经营范围进行变更，增加“国内贸易代理；贸易经纪；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售”。
除上述两项内容外，根据《上市公司章程指引》等法律法规的更新及监管要求，同意公司对《公司章程》相应部分的条款进行修订更新。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于授权盘活金融资产的议案》。
1、授权经理层减持存量权益类金融资产，包括议案所列股票、ETF、基金等产品，合计金额不超过12亿元。
2、授权经理层择机买入议案所列股票、ETF、基金等权益类金融资产，合计金额不超过12亿元，原则上以低波动、低回撤产品作为主要配置方向。
3、授权经理层根据市场行情择机对上述第1、2项金融产品开展减持或回购的双向操作，回购价格不得超过减持价格。
4、授权经理层开展以保值增值为目的的收益互换、转融通、新股申购等业务。
上述1、2、3项合计买入或卖出金额不超过公司2020年度经审计总资产的30%。
上述授权期限自2022年2月25日起至2023年2月24日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年2月26日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-010
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议，于2022年2月25日以通讯方式召开，公司监事5人，参加会议监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：
一、同意《关于终止公司A股限制性股票激励计划的议案》。
因公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止实施本次激励计划及与之配套的公司A股限制性股票激励计划实施考核办法及管理办法等文件。本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。董事会审议上述议案时，关联董事陈辉峰、陈小宏进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。经监事会审议，一致同意终止实施本次激励计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案应参加表决票数5票，实参加表决表5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《关于终止实施回购公司股份的议案》。
根据公司股份回购方案，本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划，因此同步终止实施回购公司股份。本次终止实施回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。经审议，监事会一致同意公司终止实施回购公司股份事项。
本议案应参加表决票数5票，实参加表决表5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、同意《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》。
根据公司股份回购方案，本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划，本次回购的3,159,840股将全部进行注销。本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。监事会认为公司本次注销回购股份符合国家有关法律规定和监管部门的相关要求。经审议，监事会一致同意公司注销回购股份暨减少注册资本事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案应参加表决票数5票，实参加表决表5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司监事会
2022年2月26日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-011
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于终止实施公司A股限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开公司第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司A股限制性股票激励计划的议案》。鉴于当前行业市场环境，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司拟终止实施A股限制性股票激励计划，与之配套的公司A股限制性股票激励计划实施考核办法及管理办法等文件一并终止。具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月14日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，上海协力律师事务所出具了法律意见书。详见公司披露的临2021-046、047、048号公告及相关上网文件。
2、2021年10月21日，公司收到东浩兰生（集团）有限公司转发的上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意东浩兰生会展集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕304号），原则同意公司实施A股限制性股票激励计划。详见公司披露的临2021-051号公告。
3、2021年10月30日，公司独立董事张敏先生作为征集人，受公司其他独立董事的委托，就公司2021年第三次临时股东大会审议的有关限制性股票激励计划等议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的临2021-055号公告。
4、2021年10月15日至2021年10月24日，公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满，监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会出具了关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的情况说明及核查意见。详见公司披露的临2021-057号公告。
5、2021年11月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。详见公司披露的临2021-058号公告。
二、终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
公司审议通过A股限制性股票激励计划方案后，积极推进本激励计划的实施工作。但鉴于新冠疫情反复及疫情防控措施升级的影响，公司部分展会赛事活动未能如期举办，导致公司经营业绩难以达到预期目标。同时，从当前全球疫情发展情况看，在未来一段时间内，行业市场环境仍存在较大的不确定性，因此，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司拟终止本次激励计划，与之配套的公司A股限制性股票激励计划实施考核办法及管理办法等文件一并终止。
三、终止实施本次股票激励计划的影响及后续安排
公司本次A股限制性股票激励计划所涉及的限制性股票尚未授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用。公司因终止本次激励计划注销已回购的公司股票，将导致公司总股本减少3,159,840股，相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。因本激励计划终止实施而对相应已回购股票进行注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终对公司财务状况的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，并将结合公司实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司持续稳定发展。
四、独立董事意见
我们认为鉴于当前行业市场环境，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本次终止实施公司A股限制性股票激励计划事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，关联董事回避了对本议案的表决。因此，我们同意终止实施公司A股限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
因公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止实施本次激励计划及与之配套的公司A股限制性股票激励计划实施考核办法及管理办法等文件。本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。董事会审议上述议案时，关联董事陈辉峰、陈小宏进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。经监事会审议，一致同意终止实施本次激励计划。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
上海协力律师事务所认为：本次终止的原因符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；终止本次激励计划及注销回购股份的方案符合法律、行政法规、《试行办法》《管理办法》的规定和本次股权激励计划的安排；截至本法律意见书出具之日，兰生股份已就本次终止履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》《试行办法》《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次终止不存在明显损害公司以及全体股东利益的情形；公司终止实施本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，并履行后续信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年2月26日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-012
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于终止实施回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》。现将有关情况公告如下：
一、回购股份事项的基本情况
公司于2021年10月14日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟回购股份的数量下限为268万股，上限为535.92万股，回购的价格不超过人民币12.99元/股，拟用于回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元。回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年10月27日至2022年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,159,840股，占公司总股本的比例约为0.59%，购买的最高价格为8.11元/股，购买的最低价格为7.71元/股，已支付的总金额为2,508.25万元（不含交易费用）。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司董事会审议通过的回购方案。
二、终止实施回购股份的原因
根据公司股份回购方案，本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划，因此同步终止实施回购公司股份。
三、本次终止实施回购股份事项对公司的影响
本次终止实施回购公司股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。
四、独立董事意见
我们认为终止实施回购公司股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意终止实施回购公司股份。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年2月26日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-013
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。鉴于公司将终止A股限制性股票激励计划，拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、回购的审议及实施情况
2021年10月14日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟回购股份的数量下限为268万股，上限为535.92万股，回购的价格不超过人民币12.99元/股，拟用于回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元。
2021年10月27日至2022年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,159,840股，占公司总股本的比例约为0.59%，购买的最高价格为8.11元/股，购买的最低价格为7.71元/股，已支付的总金额为2,508.25万元（不含交易费用）。本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司董事会审议通过的回购方案。
2022年2月25日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》，同意终止实施回购公司股份。具体内容详见公司于2022年2月26日披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于终止实施回购公司股份的公告》（临2022-012号）。
二、本次变更回购股份用途并注销的具体内容
根据公司股份回购方案，本次回购的股份是用于公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划，结合公司实际情况，拟对已回购的全部3,159,840股股份用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
三、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性分析
公司此次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司在对已回购的股份予以注销后，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报。公司此次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，公司将3,159,840股本公司股份予以注销并减少注册资本，该部分股份约占公司当前总股本的0.59%。上述事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、本次变更回购股份用途并注销后公司股权结构变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由535,920,895股变更为532,761,055股。公司实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司通过直接和间接持股的比例将由62.68%提高至63.06%。具体股权结构预计变动如下：
单位：股
■
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、变更的决策程序
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并同时提请公司股东大会授权经营管理层根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股份用途并注销的相关手续。
七、独立董事意见
我们认为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事宜有利于维护广大投资者利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次注销回购股份不会对公司的未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
根据公司股份回购方案，本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。鉴于公司拟终止实施股权激励计划，因此对已回购的全部3,159,840股股份用途进行变更，由“用于股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。监事会认为公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本符合国家有关法律规定和监管部门的相关要求。经审议，监事会一致同意公司变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年2月26日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-014
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及
修订《公司章程》部分条款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定,结合公司实际情况，拟对公司注册资本、经营范围进行变更，并根据法律法规的更新及监管要求对《公司章程》部分条款进行修订。现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本
公司将终止A股限制性股票激励计划，并拟将回购的股份3,159,840股全部进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由535,920,895股变更为532,761,055股，公司注册资本将由535,920,895元变更为532,761,055元。
二、变更公司经营范围
根据公司经营及业务发展需要，对公司经营范围进行变更，增加“国内贸易代理；贸易经纪；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售”。
变更后的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育赛事策划；市场营销策划；展览及信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；会议及展览服务；文化场馆管理服务；广告制作、发布、设计、代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；实业投资；企业管理咨询；商务代理代办服务；数字文化创意内容应用服务；非居住房地产租赁；资产管理；国内贸易代理；贸易经纪；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《公司章程》部分条款修订情况
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除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。章节序号在上述修订的基础上顺次调整。
四、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年2月26日
