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公司聘请第三方中介机构进行2018年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了《评估报告》（简称“《2018年评估报告》”）。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，本次减值测试采用收益法对资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值。测试结果显示2018年度包含珠海运泰利商誉的资产组现值为192,142.00万元，高于含商誉资产组账面价值176,562.46万元，珠海运泰利商誉无需计提减值准备。

3、2019年度商誉减值测试

(1)2019年度业绩与《2018年评估报告》预测之间的差异说明

珠海运泰利2019年度营业收入91,746万元，同比下降28.7%，比《2018年评估报告》预测数136,240万元少44,494万元，完成率67%；2019年度净利润11,002万元，同比下降26.5%，比《2018年评估报告》预测数16,780万元少5,778万元，主要原因是主要客户订单下降导致营业收入及净利润不及预期。

珠海运泰利同行业上市公司2019年度业绩普遍下滑，详见下表《主要同行业2018-2020年业绩情况》。

单位：亿元

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珠海运泰利2019年毛利率55.9%，高于预测数54.1%，但由于营业收入不及预期，导致2019年度毛利比预期少2.4亿元。在不利的市场环境下，珠海运泰利严控成本费用支出，2019年三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）比预期减少1.29亿元。

(2)2019年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况

a)资产组范围

本次测试资产组范围与以前年度相比无重大变动。

b)资产组可回收价值计算过程

单位：万元

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c)关键假设、主要参数及预测指标说明

营业收入：预测期（2020-2024年）营业收入年复合增长率11.3%，低于《2018年评估报告》预测期营业收入年复合增长率14.2%。珠海运泰利2019年度营业收入同比下降28.4%，但鉴于其在市场中的优势地位和主要客户对于未来发展的乐观预期，公司预计珠海运泰利预测期营业收入可以在2019年基础上实现增长。

营业成本：珠海运泰利2017-2019年毛利率分别为49.1%、54.1%和56.0%，呈现稳定上升趋势，2019年毛利率超过《2018年评估报告》预测数54.1%。本次测试中预测期（2020-2024年）参考2019年毛利率水平确定为55.5%-55.8%。

税金及附加：预测期（2020-2024年）税金及附加占营业收入为2.3%至2.4%。

期间费用：预测期三项期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）合计占营业收入比例为36.8%。

财务费用：本次减值测试以息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基础计算资产组现金流，财务费用不影响测试结果，因此未对财务费用进行预测。

营运资金增加额：预测期（2020-2024年）营运资金增加额合计43,684万元，5年复合增长率12.0%，与预测期营业收入复合增长率11.3%基本相符。

资本性支出：预测期（2020-2024年）资本性支出合计8,150万元，高于《2018年评估报告》预测数7,097万元，占资产组账面价值23%。

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(3)2019年度珠海运泰利商誉减值测试结果

公司聘请第三方中介机构进行2019年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了《评估报告》（简称“《2019年评估报告》”），测试结果显示2019年度包含珠海运泰利商誉的资产组可回收价值为164,894.84万元，比包含商誉资产组账面价值186,225.03万元低21,330.19万元，公司据此对珠海运泰利商誉计提减值准备21,330.19万元。

4、2020年度商誉减值测试

(1)2020年度业绩与《2019年评估报告》预测之间的差异说明

珠海运泰利2020年度营业收入183,134万元，同比增长99.6%，比《2019年评估报告》预测数102,083万元多81,050万元，2020年度EBITDA为24,242万元，比《2019年评估报告》预测数17,256万元多6,986万元。2020年度业绩情况明显超过《2019年评估报告》预测数，主要原因新冠疫情期间全球对于电子消费品需求增加，导致主要客户加大产能投入引起珠海运泰利营业收入大幅增长。同行业上市公司2020年业绩普遍增长。

(2)2020年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况

a)资产组范围

本次测试资产组范围与以前年度相比无重大变动。

b)资产组可回收价值计算过程

单位：万元

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c)关键假设、主要参数及预测指标说明

营业收入：预测期（2021-2025年）营业收入年复合增长率7.9%，低于《2019年评估报告》预测期营业收入年复合增长率11.3%，主要是由于2019年度营业收入低于正常年份。

营业成本：珠海运泰利2020年毛利率35.6%。预测期（2021-2025年）参考2020年毛利率水平确定为35.7%左右。

税金及附加：预测期（2021-2025年）税金及附加占营业收入为0.7%。

期间费用：预测期（2021-2025年）销售费用、管理费用和研发费用复合增长率分别为3.3%、2.6%和5.9%，三项期间费用合计占营业收入比例为21.5%，低于2020年三项期间费用合计占营业收入比例25.1%，主要是相比2019年毛利率下降后，公司将加大对费用支出控制力度。

营运资金增加额：预测期（2021-2025年）营运资金增加额合计42,310万元，5年复合增长率6.3%，与预测期营业收入复合增长率基本相符。

资本性支出：预测期（2021-2025年）资本性支出合计8,278万元，高于《2019年评估报告》预测数8,150万元，占资产组账面价值43%。

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(3)2020年度珠海运泰利商誉减值测试结果

公司聘请第三方中介机构进行2020年度珠海运泰利商誉减值测试并出具了《评估报告》（简称“《2020年评估报告》”），测试结果显示2020年度包含珠海运泰利商誉的资产组可回收价值为148,736.24万元，高于包含商誉资产组账面价值144,168.62万元，珠海运泰利商誉无需计提减值准备。

5、2021年度商誉减值测试

(1)2021年度业绩与《2020年评估报告》预测之间的差异说明

珠海运泰利2021年度营业收入预计约为13.7亿元（具体以审定数为准），同比下降25%，比《2020年评估报告》预测数19.7亿元少约6亿元，2021年度亏损约3.1亿元（具体以审定数为准）。珠海运泰利2021年度业绩不及预期，主要原因是营业收入不及预期、毛利率下降及期间费用增长所致。全球芯片短缺导致主要客户推迟或取消新建产能计划并减少对珠海运泰利设备采购订单，因此导致珠海运泰利2021年度实际营业收入比预测减少，同时由于市场竞争导致产品售价下降以及原材料涨价影响，珠海运泰利2021年度毛利率同比出现明显下降（同行业公司毛利率变动情况见下表），受以上因素影响珠海运泰利2021年度毛利比《2020年评估报告》预测数减少约3亿元。此外，由于预测业务量将保持增长，珠海运泰利于2020年底至2021年初加大人员招聘力度以及对新产品研发投入，导致2021年度期间费用相比预测数增长约2亿元。

单位：亿元

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（2）2021年运泰利商誉减值测试关键假设、主要参数及预测指标说明

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次商誉减值初步测算采用资产组预计未来净现金流量现值的方法，预测指标说明如下：

营业收入：根据宏观经济发展展望、行业发展预测，预计2022年3C 自动化行业景气度向好，基于珠海运泰利的历史数据、结合其实际经营情况和未来发展规划，预测期(2022-2026)年营业收入年复合增长率6%-8%。

营业成本：根据珠海运泰利历史实际耗用的材料成本、人工费用及制造费用开支情况，结合未来的单品销售，预测营业成本，预测期(2022-2026)毛利率为40%-46%。

税金及附加：根据珠海运泰利预测期(2022-2026)之营业收入、增值税、税金及附加税率（城市建设维护税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%），预测期(2022-2026) 税金及附加占营业收入比例约0.8%-1%。

期间费用：珠海运泰利重视研发深耕各细分领域，根据预测期(2022-2026)的营销计划、人力资源规划、研发计划，进行期间费用的预测，预测期（2022-2026年）期间费用收入比例为34%-37%。

营运资金增加额：根据公司的销售回款政策和信用政策及客户的历史回款规律、采购付款政策等预测区间的营运资金增加，与盈利预测保持一致。

折现率：本次测试按照税前加权平均资本成本（WACCBT）计算确定折现率13.5%-14.5%（参考历年减值测值报告）。

目前参数选择及假设数据仅为公司初步选定，尚需与公司聘请的审计机构和评估机构确认。

（3）2021年度珠海运泰利商誉减值测试结果

根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》、《企业会计准则第8号一一资产减值》有关规定，公司于2021年年度终了时根据行业发展趋势、公司产品和客户情况等内外因素影响，以及各资产组实际经营情况，采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算,通过比较各资产组的账面价值（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定。根据初步测算，2021年与商誉相关的资产组的账面价值为144,808.89万元，采用收益法评估后可收回金额为7.5至9.5亿元，减值金额为5至7亿元。公司本年需计提的商誉减值金额尚需与公司聘请的审计机构和评估机构确认，公司年度审计仍在进行过程中，最终减值金额以评估审计数据为准，与目前预估数额可能会产生差异。

三、请公司结合上述情况，核实并披露珠海运泰利前期业绩实现情况是否真实、准确，结合收购以来累计投入与损益等情况，说明前期收购决策是否审慎、风险提示是否充分，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排。

回复：

（一）标的资产累计投入和收益

1、标的资产累计投入情况

（1）股权投资。截至2021年12月31日，公司对珠海运泰利投入为204,255.39万元，其中172,000万元为发行163,650,482股（发行价格为10.30元/股）、支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，30,000万元为对珠海运泰利增资（用于建设装备科技园项目和补充流动资金），2,255.39万元为超额业绩奖励。

（2）补充流动资金。本次股权交易完成后，截至2021年12月31日，珠海运泰利对公司欠款余额为10,479.28万元。

2、标的资产相关收益情况

公司自2015年8月开始持有珠海运泰利100%股权并开始合并其财务报表，2015年8月至2020年12月珠海运泰利累计实现净利润92,569万元（累计分红28,993万元）,扣除截至2020年底已计提商誉减值准备21,330万元，累计对公司贡献净利润71,239万元。

（二）收购标的资产的原因

上市公司于2002年上市，当时的主营业务是辐射功能材料，上市十多年，时任管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系，逐步形成了智能电网和辐射功能材料两大业务板块。当时上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，以保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性。

收购时点，运泰利在工业自动化领域积累的先进技术和经验，能够与上市公司形成良好的协同。运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。珠海运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。2014年上市公司收购控股江苏华盛精化工股份有限公司，参股深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司，在电池电解液添加剂、锂电池、电池隔膜等方向布局，当时珠海运泰利已开始拓展汽车电子精密测试业务，与上市公司布局汽车细分领域战略相吻合。总体而言，本次交易是上市公司进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合当时国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求。

（三）交易定价原则

1、交易定价

根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以2014年9月30日为评估基准日，对珠海运泰利100%的股东权益价值进行评估，结合珠海运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，珠海运泰利100%股权的账面价值（母公司）为12,284.78万元，收益法评估值172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据上市公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。

2、标的资产定价的公允性分析

（1）标的资产的财务状况、盈利能力分析

珠海运泰利主要从事测试设备和自动化设备的研发、生产与销售。若珠海运泰利顺利实现承诺的利润，上市公司的盈利水平将得到大幅提升，且增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推上市公司转型升级，加速上市公司布局汽车相关市场。根据经众环海华审计的财务报告，珠海运泰利2012年度、2013年度、2014年1-9月归属于母公司的净利润分别为753.08万元、3,349.68万元、4,543.10万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力将有利于提高上市公司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

（2）标的资产定价合理性分析

根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺珠海运泰利在2014年度、2015年度、2016年度实现净利润不少于1亿元、1.3亿元、1.7亿元。珠海运泰利2014年、2015年、2016年相应年度的交易市盈率分别为17.20倍、13.23倍和10.12倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

本次交易完成后，上市公司和珠海运泰利将进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质客户，实现在汽车领域的战略布局。收购时点，上市公司与标的公司在汽车电子领域的客户均处于培育开拓阶段。2014年上市公司收购控股江苏华盛精化工股份有限公司，参股深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司，在电池电解液添加剂、锂电池、电池隔膜等方向布局。

（四）公司董监高在收购过程中已履行的职责和义务

在收购时，上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。收购运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司当时拟将重点布局汽车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，珠海运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。珠海运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。

在收购运泰利过程中，上市公司多次考察标的公司，与标的公司股东及高管团队进行多轮洽谈，同时上市公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构，聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问，君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于长园集团发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，对收购上述标的资产事项进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据国泰君安和东方花旗出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：“……本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”

收购过程中，上市公司及公司时任董监高保持密切关注，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与标的资产的战略协同价值，重点分析了标的资产的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。

（五）收购标的资产履行的决策程序

1、履行的相关程序

2014年11月5日，长园集团召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意长园集团筹划重大资产重组事项。

2014年12月19日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了收购运泰利相关的议案。

2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了收购运泰利相关的议案。

2015年1月15日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司2013年度及2014年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。

经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，长园集团向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森5名自然人及苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司3名法人发行股份163,650,482股，向启明创智支付3,440.00万元现金购买运泰利100%股权，向华夏人寿-万能保险产品、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及深圳市沃尔核材股份有限公司3名法人非公开发行41,702,866股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。

2、独立董事意见：独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见；对本次交易是否符合法律规定、关联交易的程序、交易定价及本次交易需履行的程序等发表独立意见。

（六）运泰利与公司重要股东及管理层不存在关联关系和其他利益安排

长园集团收购运泰利前，长园集团重要股东及管理层未持有运泰利股份，长园集团重要自然人股东及管理层不存在在运泰利任职的情况，长园集团主要股东及管理层与运泰利不存在关联关系。

时任上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。截至2014年10月31日，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司17.138%的股权，与上市公司构成关联关系。本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

长园集团收购运泰利100%股权相关事项已经长园集团董事会及股东大会审议通过，长园集团收购运泰利交易价格公允。在收购运泰利之前，长园集团重要股东及管理层与运泰利之间不存在其他的利益安排。

（七）交易的风险提示

在公司《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提示，投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

1、标的资产评估增值较大的风险，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险

2、商誉减值风险，本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的2014、2015、2016年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。

3、配套募集资金相关风险，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。

4、本次交易完成后的整合风险，在交易完成后，长园集团与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

5、标的公司的经营风险，下游客户行业集中的风险、研发能力无法满足客户需求的风险、营运资金无法满足订单增长需要的风险、人才流失风险、研发进度未能匹配行业创新需求的风险、行业集中度较高所带来的风险等经营风险。

现任公司董监高就前期收购决策是否审慎、风险提示是否充分，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排发表意见如下：

收购珠海运泰利是上市公司第五届董事会所做出的决策，上市公司已进行了董事会、监事会的换届选举工作。我们作为公司现任董监高，查阅了公司收购珠海运泰利的会议资料，向公司了解当时的审议程序。时任公司董监高基于当时的公司战略布局作出收购决策，上市公司及时任公司董事、监事和高级管理人员在交易过程中已履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序和对收购中风险进行了风险提示。我们未发现交易各方存在潜在利益安排。公司2021年业绩亏损的主要原因是受疫情及芯片短缺的影响，智能装备板块营业收入有所下降，受市场竞争环境影响及新项目毛利率较低，该板块综合毛利率受到影响；同时因拓展新项目人员增加以及疫情阶段社保减免政策变化导致人力成本上升，该业务板块出现亏损。上市公司前期对智能装备板块的市场环境及客户集中度的风险有所预期，未能预计芯片短缺导致主要客户推迟或取消部分产能计划，进而影响到订单情况。我们将对珠海运泰利的后续经营情况保持持续关注，督促其采取经营改善措施；同时我们将积极参与2021年年报工作，与审计、评估机构沟通商誉减值等主要审计事项，并要求公司做好工作安排、按照进度推进2021年报编制和审计工作。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二二年二月二十八日

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