福建龙净环保股份有限公司
关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2022-002

转债代码：110068 转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票概况

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）已于2022年2月25日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过福建龙净环保股份有限公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项。为有效实施确定的发展战略，公司与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）签署了《紫金矿业集团股份有限公司与福建龙净环保股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定，具体情况如下：

二、引入战略投资者的目的

公司拟引入紫金矿业作为战略投资者，助力公司发展。公司是中国生态环保产业的领军者和全球范围内规模、技术领先的大气污染治理企业，目前正积极向新能源领域延伸，实现公司发展转型升级。紫金矿业作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，并持续加大对新能源的投资。本次非公开发行完成后，双方将充分发挥各自领域的龙头优势，在节能环保及新能源等领域开展合作，促进双方在资源共享、优势互补基础上协同发展。

三、引入战略投资者的商业合理性

公司是全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商，已形成“高端装备制造+EPC工程服务+环保设施运营”三驾马车驱动的模式，产品及服务广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量工业客户以及丰富的建设、管理、运营的经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，公司将基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。

紫金矿业是一家以金铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术应用研究为主的大型跨国矿业集团，兼顾锌、银、铁等矿种和新能源新材料矿种潜力,并延伸冶炼加工等相关产业链。紫金矿业矿产的金、铜、锌、银产量位居国内前三甲，在全国多个省份和海外拥有重要矿业投资项目，在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面具有丰富的实践经验和强大的技术优势。

借助紫金矿业丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在节能环保及新能源等业务领域开展全方位的战略合作，实现客户储备、项目资源、技术研发、产品服务等多方面的战略协同及互补。本次战略合作有助于双方在冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、膜法盐湖提锂技术、光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域建立合作，实现在环保业务、新能源业务的优势互补，双方建立战略合作关系。

基于上述情况，公司引入紫金矿业作为战略投资者并开展全方位的业务合作，具备商业合理性。

四、战略投资者的基本情况

（一）基本信息

截至本公告出具日，紫金矿业的基本情况如下：

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紫金矿业是矿产资源开发的龙头企业，在全球范围内从事金、铜等矿产资源勘探与开发，延伸冶炼加工和贸易业务，拥有较为完整的产业链。在矿产资源基础、金属产能增长及勘探技术研究等方面拥有显著优势，在品牌、渠道、客户和产品方面拥有重要的战略性资源。

（二）紫金矿业的股权结构

截至2021年9月30日，紫金矿业前10大股东持股情况为：

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紫金矿业控股股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，实际控制人为福建省上杭县国资委。

（三）主要财务数据

最近一年及一期，紫金矿业的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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五、募集资金使用安排

本次非公开发行股票的数量为118,785,031股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或龙净转债在本次发行前发生部分转股，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。

按照发行价格6.93元/股计算，拟募集资金规模为82,318.03万元，扣除发行费用后拟用于补充流动性资金及偿还债务。

六、战略合作协议的主要内容

2022年2月25日，公司与紫金矿业签署了《战略合作协议》，协议主要内容如下：

甲方：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）

乙方：福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）

签订时间：2022年2月25日

甲、乙双方有意发挥彼此在品牌、资金、资源、技术、市场、产品等方面的优势，在冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、膜法盐湖提锂技术、光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域建立合作。实现在环保业务、新能源业务的优势互补，双方建立战略合作关系。

（一）合作目标

乙方作为全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商，大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，乙方基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助甲方丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。

甲方作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，乙方将围绕甲方开采及冶炼业务的节能环保需求，提供冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复等综合服务，助力甲方绿色矿山建设。

（二）合作内容及协同效应

1、合作内容

（1）环保业务

① 冶炼厂、燃煤锅炉的大气治理

乙方深耕大气污染治理领域50多年，是该行业的龙头企业，技术总体达到国际先进水平，部分技术国际领先。

其中电除尘、湿法脱硫技术处于国际先进水平，运用于火电、钢铁、水泥、化工等领域。冶炼加工业务为甲方主营业务之一，已配套建成 4 家大型冶炼项目，乙方可为甲方冶炼炉提供除尘、脱硫、脱硝等系统解决方案。

乙方干式超净+技术处于国际领先水平，广泛应用于电力、烧结球团、燃煤烟气治理、垃圾焚烧等领域，甲方在矿山开采和产品冶炼中应用燃煤锅炉，其产生的废气中含有烟尘、硫化物、氮氧化物和重金属等有害物质,乙方可为甲方燃煤锅炉实现燃煤烟气的脱硫脱硝、重金属高效脱除，粉尘等污染物的高效处理，实现燃煤烟气的超净排放。

甲乙双方达成战略合作后，双方在冶炼厂烟气治理方面可以开展深度合作，助力乙方扩大销售规模。

② 矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复

乙方在固危废处置和资源循环利用领域深耕多年，已形成较强的技术储备和管理优势，项目处置效率和经营效益突出，同时乙方持续布局重金属、电镀、农药等工业污染场地修复和矿山生态环境综合治理业务。 基于甲方丰富的矿山资源，双方可以成立合资公司在矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复等领域开展业务，甲方亦可积极协助乙方与行业内优质企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等。

③ 技术合作

膜法提锂：乙方从事工业污水处理业务多年，在煤化工、石油化工领域积累了一定的核心技术。膜法技术是环保领域最重要的污水处理技术之一，可应用到盐湖提锂领域。结合甲方强大的资金实力和先进的采矿技术，双方可在膜法盐湖提锂技术的创新和应用领域进行深入合作，促使膜分离技术在新能源领域内得到应用与普及。

碳捕集及碳减排技术：乙方作为中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务商，已自主投资建设烟气碳捕集与利用示范工程，并在碳节能减排方面积累了丰富技术和经验，可以为甲方的矿山及冶炼厂提供碳捕集和碳转化的应用技术。

（2）新能源业务

甲方持续在矿山布局太阳能光伏电站、风力电站，加大对新能源的投资。乙方拥有大量高耗能工业客户资源及多年机电项目的建设、管理和运营经验。双方可以共同成立合资公司，在光伏/风电电站EPC工程建设及运维等领域开展业务。

未来双方将在锂电新能源材料等领域寻求多维度合作，且双方可根据具体合作需要，进一步扩大新能源合作领域，在合作领域协同发展。

双方围绕上述合作内容成立专门工作小组，加快推进合作，具体业务与合作方式，后续将逐一签订正式协议。本次战略合作除了继续强化乙方在现有环保业务的布局外，更重要的是可以通过输入甲方现有项目储备、技术团队、客户资源，助力乙方在新能源领域布局，进一步提升乙方的盈利能力。

2、协同效应

甲方在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，围绕矿山的环境保护及生态修复业务，助力乙方进一步拓展海内外矿山领域的环境综合治理业务，实现双方各自环节的优势互补。

借助甲方在品牌价值、业内资源等相关优势，助力乙方加大业务拓展，提升乙方在大气治理领域的市场份额，进一步巩固乙方在大气治理领域的龙头地位。

通过与甲方在新能源领域的合作，助力乙方向新能源领域升级转型，进一步提高乙方核心竞争力和盈利能力。

（三）合作期限

协议有效期为伍年，合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。

（四）股份认购及未来退出安排

1、甲方拟认购乙方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

2、甲方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，甲方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

3、发行结束日起，甲方有权按照《公司法》及乙方《公司章程》等相关规定，向乙方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与乙方公司治理，协助乙方进行决策，在乙方公司治理中发挥积极作用，保障乙方利益最大化，维护全体股东权益。

（五）合作机制

本协议为指导双方合作的战略性文件，以此协议精神为原则，双方进一步主动开展各项工作，建立会商机制，落实各项合作的研究、协调、推进和管理，不断深化并丰富合作内容与形式。涉及具体合作项目由双方另行协商并签署具体合作协议。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

（1）甲乙双方董事会或股东大会未审议通过；

（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；

（3）未获中国证监会的核准；

（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

（七）其他

本协议在双方授权代表正式签字盖章后成立，在甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日同步生效。

七、对公司的影响

1、本次合作通过引入战略投资者进一步优化了公司股权结构，紫金矿业将为公司带来包括但不限于技术、资金、市场、渠道等战略资源，能够提高公司治理水平，有助于公司经营决策更加合理、科学，有利于稳步提高公司市场竞争力、增厚股东回报，助力公司长远发展。

2、在环保业务领域，公司拟为紫金矿业提供冶炼厂烟气治理服务，致力于打造冶金行业烟气治理领域的示范性项目，充分彰显公司在大气污染环保领域的领先地位，提高行业声誉，为公司在烟气治理领域的业务拓展和市场份额提升奠定坚实基础，进一步巩固公司在大气污染治理领域行业龙头地位。

与此同时，公司将围绕紫金矿业在矿山开采、生态修复等业务的节能环保需求，提供资源综合利用、矿山尾矿土壤及矿山区域生态修复等综合服务，提升公司在生态修复及保护领域的行业地位。

3、公司将与紫金矿业在光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。通过本次合作，公司将进一步夯实在自身新能源领域的团队优势和技术储备，迅速积累项目经验，打造市场口碑，积极推进公司向新能源领域延伸发展，助力公司升级转型，提高公司核心竞争力和盈利能力，增厚股东回报，符合公司发展战略及全体股东利益。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的事先认可意见和独立意见；

4、本次交易签订的战略合作协议。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2022年02月28日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2022-003

转债代码：110068 转债简称：龙净转债

关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议

暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

● 福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）于2022年2月25日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本事项构成关联交易，现将有关事项公告如下：

● 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年2月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），并同意公司与紫金矿业签署《附生效条件的股份认购协议》。

本次发行完成后，紫金矿业将持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

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（二）股权控制关系

截至本预案出具日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业23.11%的股权，为紫金矿业的控股股东暨实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：

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（三）主营经营情况

紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。紫金矿业指标位居中国企业联合会2020中国500强企业有色（黄金）矿业企业第1位；位居《福布斯》全球上市公司2000强全球黄金企业第3位、全球有色金属企业第7位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先的矿产银、生产企业。

（四）最近一年的简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案出具日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

本次发行完成后，紫金矿业持有的公司股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方。根据双方签订的的《战略合作协议》，紫金矿业未来在与龙净环保合作开展业务过程中可能会产生关联交易。龙净环保将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

（八）认购资金来源

根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存 在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过118,785,031（最终认购数量以上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册的数量为准）A股股票。

本次非公开发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。非公开发行股票的认购价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

2022年2月25日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容以下：

（一）签订主体、签订时间

发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司

认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司

签订时间：2022年2月25日

（二）股票发行价格

1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。

2、本次非公开发行股票的认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

（三）认购方式和股票认购数量

1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即118,785,031股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2、若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。

（四）股票认购价款缴付和股票的交付

(下转38版)