成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：成都银行 股票代码：601838

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于有条件赎回条款的说明

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、关于未设置有条件回售条款的说明

本次可转债未设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，本次可转债不可由持有人主动回售。

三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

四、关于可转债价格波动的说明

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

五、关于本次发行可转债信用评级的说明

本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

六、关于本次发行可转债不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计的净资产为461.15亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

（一）股利分配政策

本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：

“第二百二十五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。

本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百二十八条 本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。

（四）现金分红的条件和最低比例

1.在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

2.本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

3.本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，或上市后三年内以现金方式累计分配的利润低于上市后三年内实现的可供分配利润总额的百分之十时，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。

（六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：

1.弥补以前年度亏损；

2.补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。

（八）利润分配方案的制订

本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。

（十）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（十一）利润分配政策的披露

本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十二）其他事项

本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

根据本行制定的《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，本行未来三年股东回报规划的具体方案如下：

“（一）股利分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3.公司从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。

4.公司从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

5.公司弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金后有可分配利润的，可以进行利润分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配的形式和时间间隔

公司拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合资本充足率等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极、优先采取现金方式分配股利。

本行一般按照年度进行股利分配。

对永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及永续债发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

（三）现金分红的条件和最低比例

若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在公司当年盈利，符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足公司正常经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

在符合监管要求前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据公司当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”

（二）最近三年现金分红情况

本行2020年、2019年和2018年的现金分红情况如下：

单位：千元

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2018年至2020年，本行累计现金分红（含税）总额为44.43亿元，本行最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为82.15%。

八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益；（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（3）持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；（4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策；（5）完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平。

上述措施的具体内容请参见本行于2021年4月29日披露的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

九、本行面临社会经济环境变化的风险

银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度等社会经济因素密切相关，若本行面临的社会经济环境发生不利变化，将可能会对本行的经营业绩、财务状况和业务前景造成不利影响。

从宏观经济角度看，我国经济正面临疫情冲击后的恢复期、经济发展阶段的跨越期、世界政经格局的调整期“三期叠加”的挑战，经济复苏的基础仍有待夯实。银行业受宏观经济波动影响较大，如果未来国内经济环境发生变化，将使得本行未来的经营发展面临不确定性。

从竞争环境角度看，当前金融科技迅速发展，移动互联网、大数据、人工智能等新技术应用不断发展，银行业数字化转型加速，金融内外开放不断深化，银行机构经营业绩不断分化，银行业竞争更加激烈。在金融业扩大开放、金融科技快速发展的行业背景下，未来本行的经营业绩和业务开展将面临新的挑战。

十、关于本行2021年年度报告尚未披露的提示

本行本次发行前尚未披露2021年年度报告，本行2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月28日。根据本行2021年度业绩预告，2021年归属于母公司股东的净利润与2020年相比预计增加10.85-15.07亿元（未经审计）。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本行2021年年度报告披露后，2019、2020、2021年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

(下转22版)

（注册地址：四川省成都市西御街16号）

保荐机构（牵头主承销商）

联席主承销商

二O二一年九月