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第二节 本次发行概况

一、本行基本情况

本行名称（中文）：成都银行股份有限公司

本行名称（英文）：BANK OF CHENGDU CO., LTD.

中文简称：成都银行

英文简称：BANK OF CHENGDU

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：成都银行

普通股股票代码：601838.SH

法定代表人：王晖

成立日期：1997年5月8日

注册资本：3,612,251,334元

注册地址：成都市西御街16号

统一社会信用代码：91510100633142770A

金融许可证机构编码：B0207H251010001

邮政编码：610015

联系电话：86-28-86160295

传真号码：86-28-86160009

公司网址：http://www.bocd.com.cn

电子邮箱：ir@bocd.com.cn

经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

1、本次发行的相关议案已经本行2021年4月28日召开的第七届董事会第九次会议及2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过。

2、本次发行已经中国银保监会四川监管局审核批准。

3、本次发行已经中国证监会于2021年12月23日印发的《关于核准成都银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4075号）核准。

（二）本次可转债发行方案要点

1、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币80亿元。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2022年3月3日至2028年3月2日。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%。

6、付息期限及方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年3月3日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2022年9月9日至2028年3月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为14.53元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前一个交易日本行A股普通股股票交易均价=前一个交易日本行A股普通股股票交易总额/该日本行A股普通股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向本行原股东优先配售：向本行在股权登记日（2022年3月2日）收市后中国结算上海分公司登记在册的本行所有股东优先配售。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售2.214元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002214手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。

截至2021年6月30日，发行人持股5%以上的股东成都金控、丰隆银行和成都产控有意向参与本次可转债的认购，针对本次可转债的认购安排前述股东已出具相关承诺，具体内容如下：

成都金控承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。

2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。

3、本单位将根据目前持有成都银行股份占比情况同比认购成都银行本次发行的可转债；本次可转债发行及转股后，本单位持有的成都银行股份比例不变，仍为成都银行的控股股东。

4、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。”

丰隆银行及成都产控承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。

2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。

3、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。”

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体内容如下：

“1、若自本承诺出具之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若在本承诺出具之日起前六个月内和本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债，亦不存在任何减持计划。

4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守包括上述1、2、3点在内的短线交易相关规定。

5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

16、募集资金用途

本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情况

在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本行不能按期支付本息；

③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本行董事会；

②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金80亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）本次可转债的信用评级情况

本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年3月1日至2022年3月9日。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费等将根据实际发生情况增减。

■

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）与本次发行有关的时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：成都银行股份有限公司

地址：四川省成都市西御街16号

法定代表人：王晖

联系人：罗铮、谢艳丽

联系电话：028-86160295

传真号码：028-86160009

（二）保荐机构/牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街188号

法定代表人：王常青

保荐代表人：曾琨杰、钟犇

项目协办人：王健

项目经办人：郭瑛英、李志强、史记威、陈洋愉、张廷

联系电话：010-65608107

传真号码：010-65186399

（三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

地址：北京市西城区西单北大街110号7楼

法定代表人：宁敏

项目经办人：李庆文、董雯丹、庆馨、贺自强、孔祥玉、章骏飞、姚昕言、王永泊

联系电话：021-2032 8000

传真号码：021-5888 3554

（四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座8层

法定代表人：江禹

项目经办人：龙定坤、曾韡、周济、张诺亚、孙轩、季伟、许可、徐润泽

联系电话：010-56839300

传真号码：010-56839400

（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

经办律师：刘荣、卢勇

联系电话：028-86203818

传真号码：028-86203819

（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办注册会计师：田志勇、师宇轩、许旭明、陈思

联系电话：010-59135150

传真号码：010-85188298

（七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

法定代表人：王少波

签字分析师：张煜乾、陈奇伟

联系电话：010-85679696

传真号码：010-85679228

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真号码：021-68804868

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-68870587

传真号码：021-58888760

（十）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行

账号名称：中信建投证券股份有限公司

账户：0114020104040000065

四、本次可转债受托管理事项

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理协议签订情况

2021年8月，成都银行股份有限公司（甲方）与中信建投证券股份有限公司（乙方）签订了《成都银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。受托管理人基本情况如下：

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B座九层

法定代表人：王常青

联系人：曾琨杰

电话：010-85130366

传真：010-65186399

2、发行人与受托管理人的利害关系情况

截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。

（二）受托管理协议主要内容

投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

1、受托管理事项

（1）为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。

（2）在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

（3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。

2、甲方的权利和义务

（1）甲方享有以下权利：

①提议召开债券持有人会议；

②向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

③对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

④依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

（2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

（3）甲方应当指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。甲方应于本期债券的募集资金到位后一个月内与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定，并在定期报告中披露资金使用情况。甲方不得擅自变更募集资金用途，如拟变更，须经持有人会议表决通过。

（4）本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。甲方及其董事、监事、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

① 信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。

②甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

③信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

④信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

⑤拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

I、拟披露的信息未泄漏；

II、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

III、债券交易未发生异常波动。

交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。

交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。

⑥信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。

⑦信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

⑧信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

⑨甲方的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。

⑩债券上市期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

⑾甲方应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告,报告的内容与格式应当符合交易所要求。

⑿甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

（5）本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个交易日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

①甲方生产经营状况发生重大变化；

②甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

③甲方涉及需要说明的市场传闻；

④甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

⑤甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

⑥甲方发生重大资产报废；

⑦甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

⑧甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

⑨甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；

⑩甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

⑾甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

⑿甲方股权、经营权涉及被委托管理；

⒀甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变更；

⒁（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

⒂甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；

⒃甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；

⒄甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

⒅甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

⒆甲方法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

⒇甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；

（21）甲方涉及重大诉讼、仲裁；

（22）甲方分配股利；

（23）甲方名称变更；

（24）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（25）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；

（26）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（27）其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方未按规定及时披露本协议第3.5条规定的重大事项的，乙方应当督促甲方及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施等。

（6）发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务，发行人应按照3.5条约定履行通知和信息披露义务。

（7）甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

（8）甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。

一旦发现发生本协议第13.2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

（9）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。

（10）甲方无法按时偿付本期债券本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知乙方。

甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第 3.9条执行。

（11）甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与保证人的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

（12）甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增信机构等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：

①所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

②乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

③根据本协议第3.7条约定甲方需向乙方提供的资料；

④其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

（13）甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。

本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。

（14）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

（15）在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（16）甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

（17）本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和上交所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

（18）甲方应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

债券附赎回条款的，甲方应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，甲方应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，甲方应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售情况及其影响。

（19）在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

（20）甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。

（21）甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。

（22）甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。

3.23甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

3、乙方的职责、权利和义务

（1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

（2）乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

①就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

②至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

③调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；

④对甲方和保证人（如有）进行现场检查；

⑤约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。

（3）乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当至少每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

（5）乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（6）出现本协议第3.5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

（7）乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（8）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

（9）乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

（10）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.12条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。

（11）本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

（12）甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（13）甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起和参加民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

（14）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。

（16）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

①债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

②募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

（17）在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

（18）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4、乙方的报酬及费用

（1）除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。

（2）本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

①因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

②乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

③因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。

（3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

①乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

②乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

③尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

5、违约责任

（1）本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下的违约事件：

①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；

②本期债券存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

③甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

④甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产、放弃重要债权或偿还其他大额债务等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

⑤在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、破产、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

⑦在债券存续期间，甲方发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（3）上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：

①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；

②在知晓甲方发生第13.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

③在知晓甲方发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

（4）加速清偿及措施

①如果发生本协议13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：

I、乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或

II、本协议13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或

III、债券持有人会议决议同意的其他措施；

③本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方为有效。

（5）上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（6）双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

6、法律适用和争议解决

（1）本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

（2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在甲方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第三节 公司主要股东信息

一、本行历史沿革

本行系经《关于筹建成都城市合作银行的批复》（银复〔1996〕363号）、《关于成都城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕462号）等文件批准筹建的成都城市合作银行（本行曾用名），后经中国人民银行四川省分行《关于同意成都城市合作银行更名为成都市商业银行的批复》（川人行银[1998]89号）、中国银监会《中国银监会关于成都市商业银行更名的批复》（银监复[2008]312号）等文件批准更名为“成都银行股份有限公司，简称“成都银行”。

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2021年6月末，本行具体股本结构情况如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2021年6月末，本行普通股股份总数为3,612,251,334股，前十大股东及其持股情况如下：

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注1：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写；

注2：渤海产业投资基金管理有限公司出资来源为渤海产业投资基金。

截至2021年6月末，本行无优先股。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明（2019）审字第60466995_A01号、安永华明（2020）审字第60466995_A01号、安永华明（2021）审字第60466995_A01号标准无保留意见审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行截至2021年6月30日止6个月期间的中期财务报表进行了审阅，出具了安永华明（2021）专字第60466995_A07号无保留意见审阅报告。

如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月财务数据均摘自各年度经审计的财务报告和2021年1-6月未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：千元

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母公司资产负债表

单位：千元

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（二）利润表

合并利润表

单位：千元

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母公司利润表

单位：千元

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（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：千元

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(下转23版)