宁夏银星能源股份有限公司

（上接93版）

上市公司于本次募集配套资金项下新增股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条的规定，本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宁夏能源，实际控制人为中铝集团，均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为宁夏能源，实际控制人仍为中铝集团，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。根据本次交易相关财务数据，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，同意公司与交易对方宁夏能源签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

为明确公司本次交易标的资产的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与宁夏能源签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

同意相关审计及评估机构为本次交易出具的《宁夏银星能源股份有限公司截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0083号）、《中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第3176号）及《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号）。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于〈宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年一一2024年）〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年一一2024年）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2022年3月1日

证券代码：000862 证券简称： 银星能源 公告编号：2022-013

宁夏银星能源股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股

收益的影响及填补回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提醒广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。

二、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

■

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成前，上市公司2021年1-9月基本每股收益为0.20元/股，2020年度基本每股收益为0.05元/股；假设本次交易完成后，2021年1-9月备考基本每股收益为0.29元/股，2020年度备考基本每股收益为0.19元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

三、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示

根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

但是鉴于本次重组完成后上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的标的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。未来在短期内上市公司每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。

四、本次交易的必要性和合理性

1.有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，实现资源整合

上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。

2.提升上市公司盈利能力，优化资本结构，提高广大股东投资回报

本次交易完成后，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入上市公司，对上市公司原有风力发电业务进行了强化，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产盈利能力较强，收购完成后，随着公司风电装机规模进一步提升，预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。

五、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺。

（一）上市公司实际控制人的承诺

上市公司实际控制人中国铝业集团有限公司作出如下承诺：

“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）上市公司控股股东的承诺

上市公司控股股东宁夏能源作出如下承诺：

“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

六、相关审议程序

上市公司董事会已召开第八届董事会第十次临时会议审议通过本次重组相关议案，并将提交上市公司股东大会审议批准，以进一步维护中小投资者的权益。

七、本次重组独立财务顾问发表的核查意见

本次资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2022年3月1日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-014

宁夏银星能源股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期权益变动情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源或控股股东）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

单位：万元

■

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

具体内容详见公司于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

二、本次权益变动前后股东持股情况

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

■

本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

三、其他事项

截至《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2022年3月1日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2022-015

宁夏银星能源股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会。公司于2022年2月28日召开的第八届董事会第十次临时会议审议通过了召开本次股东大会的议案。

3.会议召开的合法、合规性：公司2022年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月16日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：2022年3月16日，其中：

①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2022年3月10日。

7.出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2022年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案中，除议案16外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案中，除议案16外，其他议案均涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决；议案2需逐项表决。

上述议案经公司第八届董事会第七次临时会议及第八届董事会第十次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月12日、2022年3月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记等事项

1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2.登记时间：2022年3月15日和2022年3月16日（上午10:00一12:00，下午13:30一14:00）逾期不予受理。

3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

4.会议联系方式

联系人：李正科 杨建峰

电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

邮编：750021

5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第七次临时会议决议；

2.公司第八届监事会第五次临时会议决议；

3.公司第八届董事会第十次临时会议决议；

4.公司第八届监事会第七次临时会议决议；

5.深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2022年3月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360862。

投票简称：银星投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年3月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第二次临时股东大会结束时止。

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：000862.SZ 证券简称：银星能源 上市地点：深圳证券交易所

■

宁夏银星能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二二年二月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方宁夏能源已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问中信证券声明

本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。

本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问嘉源律师声明

本所及本所签字律师同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所签字律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所签字律师未能勤勉尽责的，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

（三）审计机构普华永道会计师声明

本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2020年1月1日完成而编制的截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度的备考合并财务报表出具的审阅报告。

本所及签字注册会计师确认《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

（四）评估机构中联评估声明

本机构及签字资产评估师已阅读《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本机构出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）的专业结论不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认上述报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债

上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

单位：万元

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以2021年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00万元。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并最终经中铝集团备案的评估报告的评估结果确定。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2020年12月31日经审计的标的资产总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

三、标的资产的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。

四、本次交易对价支付方式

上市公司通过向宁夏能源发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产的转让对价。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

单位：万元

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五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。

（三）交易价格和定价依据

根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

单位：万元

■

（四）定价基准日

本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

（五）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（六）发行股份的数量

本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。

本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（下转95版）