（上接94版）

（上接94版）

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（九）重组过渡期损益安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

（十）滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

（十一）业绩承诺和补偿

根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：

1、业绩承诺

根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：

单位：万元

■

根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

2、补偿方式

交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3、减值测试

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额〉宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入等的影响。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

4、补偿限额

宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

（十二）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

（三）定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

（四）发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

（五）发行数量

本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）滚存利润安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（九）决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

■

注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。

因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

■

截至本报告书摘要签署日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争的情形。上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业，在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与宁夏能源及其下属企业之间的同业竞争，就与上市公司存在同业竞争的业务，宁夏能源于2020年3月20日作出如下承诺：

“1、本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

2、本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。”

本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中铝集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中铝集团已于2022年2月出具《中国铝业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。

综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，上市公司不存在因为本次交易导致与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司与其控股股东宁夏能源之间的部分关联交易将减少，上市公司与其实际控制人中铝集团所控制的除宁夏能源之外的其他企业的关联交易将继续维持，标的资产与中铝集团所控制的其他企业之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。

根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：

1、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

■

本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。

2、销售商品、提供劳务情况

单位：万元

■

本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人中铝集团及控股股东宁夏能源均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

八、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、交易对方宁夏能源内部决策机构作出决议，原则上同意本次重组；

2、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了预案及相关议案；

3、本次交易方案已经获得中铝集团批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中铝集团备案；

5、交易对方宁夏能源内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、本次交易方案已经获得国务院国资委预审核通过；

7、上市公司已经召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免；

3、本次交易经中国证监会核准。

九、交易各方重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

■

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

■

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

■

（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺

■

（五）关于锁定期的声明与承诺

■

（六）关于标的资产权属的声明与承诺

■

（七）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

■

（八）关于是否存在减持计划的说明与承诺

■

（九）关于避免同业竞争的承诺

■

（十）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

■

（十一）关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺

■

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排

交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：

1、业绩承诺

根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：

单位：万元

■

根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

2、补偿方式

交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润－截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3、减值测试

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额〉宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=标的资产的期末减值额－宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入、资产处置等的影响。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

4、补偿限额

宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元、元/股

■

根据上表，上市公司2021年1-9月每股收益将从0.20元/股增加至0.29元/股，2020年度每股收益将从0.05元/股增加值0.19元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在摊薄当期每股收益的情况。

2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）增强公司自身经营能力，提高竞争力

本次交易完成后，标的资产注入公司，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）上市公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（2）上市公司实际控制人、控股股东的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司实际控制人中铝集团、控股股东宁夏能源为确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东宁夏能源内部已经作出决议，原则上同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，宁夏能源为上市公司控股股东。根据宁夏能源关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。

第二章 重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所。

深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产评估结果增值较大的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，标的资产的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。（下转96版）