新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临019
新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年2月21日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2月28日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司2022年度经营计划的议案；
同意公司管理层制定的2022年度生产经营计划，主要内容为：计划发电量183.70亿千瓦时，供电量211.00亿千瓦时，供热量2,230.00万吉焦，售水量9,000.00万方，售天然气23,000.00万立方，电、热、水费回收率不小于98%；基本建设项目投资计划合计159,196.00万元；设备检修项目投资计划合计7,783.00万元；技改项目投资计划合计6,216.00万元；外购电量不超过42.68亿千瓦时。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案；
同意公司以自有资金出资设立新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准），负责实施、建设和运营“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦，项目计划投资195,319.01万元。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临022《关于设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产的议案；
同意公司及其全资子公司拟收购控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的"三供一业"移交改造项目资产，具体包括公司所属区域的供电、供热、供气、供水项目相关设备及构筑物。转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。
因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临023《关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产暨关联交易的公告》，以及独立董事对《关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究讨论，拟订公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）具体方案如下：
5.01、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.02、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.03、发行对象及认购方式
本次非公开A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.04、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.05、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股，占发行前公司总股本的21.71%，不超过发行前公司总股本的30%。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.06、本次募集资金规模与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.07、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.08、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
6、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临024《关于公司非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》，以及独立董事对《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
同意公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本次募集资金投资用于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目，符合国家有关产业政策以及公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，以及独立董事对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
同意根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况报告，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临025《公司前次募集资金使用情况报告》，以及独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案；
同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临026《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》，以及独立董事对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案；
同意公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》发表的事前认可意见及独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；
同意根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会具体要求，按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜。
2、选择和聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议。
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜。
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次非公开发行股票有关的事务。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。
同意公司召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司2022年度经营计划的议案》、《关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）的2022-临 021《关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年2月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临020
新疆天富能源股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2022年2月21日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2月28日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开。监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司2022年度经营计划的议案；
同意公司管理层制定的2022年度生产经营计划，主要内容为：计划发电量183.70亿千瓦时，供电量211.00亿千瓦时，供热量2,230.00万吉焦，售水量9,000.00万方，售天然气23,000.00万立方，电、热、水费回收率不小于98%；基本建设项目投资计划合计159,196.00万元；设备检修项目投资计划合计7,783.00万元；技改项目投资计划合计6,216.00万元；外购电量不超过42.68亿千瓦时。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案；
同意公司以自有资金出资设立新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准），负责实施、建设和运营“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦，项目计划投资195,319.01万元。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临022《关于设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产的议案；
同意公司及其全资子公司拟收购控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”移交改造项目资产，具体包括公司所属区域的供电、供热、供气、供水项目相关设备及构筑物。转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。
因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临023《关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产暨关联交易的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究讨论，拟订公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）具体方案如下：
5.01、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.02、发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.03、发行对象及认购方式
本次非公开A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.04、定价基准日及发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.05、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股，占发行前公司总股本的21.71%，不超过发行前公司总股本的30%。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.06、本次募集资金规模与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.07、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.08、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
6、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临024《关于公司非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
同意公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本次募集资金投资用于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目，符合国家有关产业政策以及公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
同意根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况报告，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临025《公司前次募集资金使用情况报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案；
同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临026《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案；
同意公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；
同意根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会具体要求，按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜。
2、选择和聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议。
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜。
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次非公开发行股票有关的事务。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
12、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。
同意公司召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司2022年度经营计划的议案》、《关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
详细请见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）的2022-临 021《关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2022年2月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临021
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为继续加强“新冠”防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月16日 11 点 0分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月16日 至2022年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2022年2月28日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，相关会议决议2021年3月1日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：3-10
3、对中小投资者单独计票的议案：3-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2022年3月15日上午10:30-13:30、下午 16:00-18:30 到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：新疆石河子市北一东路2号9 层新疆天富能源股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年2月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临022
新疆天富能源股份有限公司
关于设立全资子公司投资新建
40万千瓦光伏发电项目的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准，以下简称“绿能光伏公司”）。
● 投资金额：195,319.01万元。
● 本次投资事项已经公司2022年2月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
● 本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2022年2月28日召开第七届董事会第十三次会议审议通过“关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案”，同意公司以自有资金出资设立新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准），负责实施、建设和运营“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，项目计划投资195,319.01万元。
本次拟设立的绿能光伏公司注册资本为1,000万元人民币，公司持股比例为100%。绿能光伏公司拟开展的主营业务为太阳能的开发和利用，新材料系列产品的研制、开发、生产、安装和销售；太阳能系列工程的设计、建设、安装及总承包；太阳能发电项目的建设运营及相关技术服务；充电桩的销售、安装、维护（具体以工商登记机关核定为准）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）董事会审议情况
本次投资已经公司2022年2月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
项目后续实施尚需发改、环保等部门审批等；本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。
二、投资标的基本情况
（一）投资项目基本情况
1、项目投资基本情况
（1）地理位置
项目光伏区场址位于石河子市西北约60km处石河子第八师134团辖区，南侧距离沙湾县约40km，场区南部紧邻S312线，场址周边乡村道路纵横交错，交通方便。场址用地为国有荒地，地形平坦，地势开阔。场址不在生态红线范围内，土地性质均为国有未利用土地，地形平坦开阔，场地地表未见文物，附近无机场，不影响军事设施，初步判断不压覆矿产资源，为理想的光伏项目场地。本项目场址与各限制性因素的关系以最终取得各政府部门支持性文件结论为准。
（2）项目装机规划
项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦，并按竞配要求建设60MW/120MWh 的储能设备及相应的配套上网设施。
2、项目实施和项目概算
本项目计划投资人民币195,319.01万元。
3、经济评价
本项目预计项目投资财务内部收益率（所得税后）为5%左右，项目经济效益良好。
4、项目涉及报批事项进度
本项目涉及的项目审批手续正在办理中。
（二）拟设立公司的基本情况
企业名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,000.00万元
经营范围：太阳能的开发和利用，新材料系列产品的研制、开发、生产、安装和销售；太阳能系列工程的设计、建设、安装及总承包；太阳能发电项目的建设运营及相关技术服务；充电桩的销售、安装、维护（具体以工商登记机关核定为准）。
投资主体、股权结构：
绿能光伏公司注册资本为1,000.00万元人民币，公司以自有资金现金出资1,000.00万元人民币，占绿能光伏公司100%的股份。
三、对外投资对上市公司的影响
成立绿能光伏公司，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，促进节能减排，减少环境污染，有利于优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的持续盈利能力。
四、对外投资的风险分析
本次拟投资的光伏领域总体发展前景较好，但受宏观经济波动、产业政策和环保政策的变化及电力行业市场化程度提高带来的竞争压力等因素影响，可能会给该项目带来一定的政策风险和市场风险。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
2、公司第七届监事会第十二次会议决议
3、项目授权委托书
4、中标通知书
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年2月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临023
新疆天富能源股份有限公司
关于拟收购关联方新疆天富集团有限
责任公司“三供一业”移交改造项目
资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司拟收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”移交改造项目资产，转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次事项已经公司2022年2月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并确定是否需提交公司股东大会审议。
● 本次交易前12个月内，2021年2月8日，经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，公司以359.8351万元购买天富集团持有的一宗土地使用权；2021年3月10日、3月26日，经公司第六届董事会第四十五次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，公司出资25,000万元收购天富集团持有的天科合达10,000,000股股份；2022年1月21日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司以8,839.48万元收购天富集团持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。
一、关联交易概述
公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于2020年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。
天富集团所属的“三供一业”移交改造项目资产，目前由公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司租赁使用，经决算审计，拟收购项目资产账面价值合计为25,339.31万元。具体包括公司所属区域的供电、供热、供水、供气项目相关设备及构筑物。
为保证石河子全市供电、供热、供水、供气业务正常供应，公司及其全资子公司拟收购天富集团所属的“三供一业”移交改造项目资产。转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经2022年2月28日第七届董事会第十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
因目前该项目评估工作尚未完成，本次交易的价格并未确定，故至本次关联交易为止，公司无法确定过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联交易是否达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并确定是否需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、与公司的关联关系
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司41.11%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
2、关联方基本信息
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81万人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、天富集团主要财务数据
单位：万元
■
数据来源：天富集团2020年度审计报告、2021年三季度财务报表（未经审计）
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：“三供一业”移交改造项目资产，具体包括公司所属区域的供电、供热、供水、供气项目相关设备及构筑物。
2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易定价情况：转让价格拟以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
原“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意，通过“三供一业”移交改造项目对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、绿色、暖民心。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年2月28日，公司第七届董事会第十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格拟以具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第十三次会议审议的上述事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年2月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临024
新疆天富能源股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案
披露的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》等公告。
本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成，尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022年2月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临025
新疆天富能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）核准，公司非公开发行人民币普通股245,718,431股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费21,750,000.00元（前期已预付保荐费1,000,000.00元，承销费和保荐费含税金额合计22,750,000.00元），实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币1,671,250,000.00元。
募集资金于2017年11月3日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2017）第ZA16294号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
募集资金截至2021年12月31日止实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行股票方案》有关说明，公司经2017年11月24日第五届第四十次董事会审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金人民币87,719.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16364号”《关于新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。因此次非公开发行募集资金净额小于发行方案中拟投入募集资金金额，募集资金专户中实际置换预先投入募投项目自有资金金额82,773.95万元小于董事会审批金额87,719.65万元。后经公司2018年4月27日第五届第四十五次董事会审议通过，同意调整募集资金置换预先投入自筹资金的金额为82,773.95万元。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）尚未使用的前次募集资金情况（下转123版）
