君禾泵业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-007
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第四届董事会第六次会议通知于2022年2月22日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2022年2月25日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事5人，通讯方式出席董事4人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的议案》
基于募投项目实施的需要，同意公司使用此前提供给全资子公司宁波君禾智能科技有限公司的可转债募集资金借款向其增加投资，并修改其《公司章程》。截止2022年1月31日，公司已使用募集资金向全资子公司君禾智能提供借款20,598.00万元（未含利息），用以保障募投项目顺利实施。公司可转债募投项目的实施主体为君禾智能。基于募投项目实施的需要，公司拟将上述借款转为对君禾智能的投资款，增加其注册资本20,598.00万元，剩余金额仍为往来结算。君禾智能注册资本将由目前的10,000万元增加至30,598.00万元。
同意公司以非公开发行股票募集资金中的20,000万元，向全资子公司、非公开发行股票募投项目实施主体宁波君禾蓝鳍科技有限公司增加投资，蓝鳍科技的住所也更改为募投项目实施用地所在地址，并修改其《公司章程》。宁波君禾蓝鳍科技有限公司注册资本将由目前的10,000万元增加至30,000万元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的公告》（公告编号：2022-009）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于变更及投资新设全资子公司的议案》
同意将全资子公司宁波君禾塑业有限公司之分公司宁波君禾塑业有限公司奉化分公司，变更为公司全资子公司，即设立宁波君霖塑业有限公司（名称以最终工商核准登记为准），注册资本为1,000万元。同时，投资成立全资子公司宁波君禾智控泵业有限公司（名称以最终工商核准登记为准），注册资本为1,000万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于变更及投资新设全资子公司的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目予以结项，将上述项目节余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
由于公司非公开发行股票及可转债转股事宜导致股本变动，及中国证券监督管理委员会于2022年1月5日发布了〔2022〕2号公告《上市公司章程指引（2022年修订）》，同意公司对《公司章程》的相关条款进行修改。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
鉴于独立董事张盛国先生于近日因个人原因提出辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员的职务，同意根据公司董事会提名，增补陈翼然先生为公司第四届董事会独立董事及公司审计委员会主任委员、提名委员会委员候选人，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于独立董事辞职及增补独立董事的公告》（公告编号：2022-013）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于全资子公司签署重大合同的议案》
同意公司全资子公司与浙江东新建设有限公司签署《建设工程施工合同》，以推进非公开发行股票募投项目的顺利建成。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（七）审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于增补公司独立董事的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月1日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-008
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第四届监事会第四次会议的通知于2022年2月22日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2022年2月25日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的议案》
基于募投项目实施的需要，同意公司使用此前提供给全资子公司宁波君禾智能科技有限公司的可转债募集资金借款向其增加投资，并修改其《公司章程》。截止2022年1月31日，公司已使用募集资金向全资子公司君禾智能提供借款20,598.00万元（未含利息），用以保障募投项目顺利实施。公司可转债募投项目的实施主体为君禾智能。基于募投项目实施的需要，公司拟将上述借款转为对君禾智能的投资款，增加其注册资本20,598.00万元，剩余金额仍为往来结算。君禾智能注册资本将由目前的10,000万元增加至30,598.00万元。
同意公司以非公开发行股票募集资金中的20,000万元，向全资子公司、非公开发行股票募投项目实施主体宁波君禾蓝鳍科技有限公司增加投资，蓝鳍科技的住所也更改为募投项目实施用地所在地址，并修改其《公司章程》。宁波君禾蓝鳍科技有限公司注册资本将由目前的10,000万元增加至30,000万元。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于变更及投资新设全资子公司的议案》
同意将全资子公司宁波君禾塑业有限公司之分公司宁波君禾塑业有限公司奉化分公司，变更为公司全资子公司，即设立宁波君霖塑业有限公司（名称以最终工商核准登记为准），注册资本为1,000万元。同时，投资成立全资子公司宁波君禾智控泵业有限公司（名称以最终工商核准登记为准），注册资本为1,000万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于变更及投资新设全资子公司的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目予以结项，将上述项目节余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
由于公司非公开发行股票及可转债转股事宜导致股本变动，及中国证券监督管理委员会于2022年1月5日发布了〔2022〕2号公告《上市公司章程指引（2022年修订）》，同意公司对《公司章程》的相关条款进行修改。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于全资子公司签署重大合同的议案》
同意公司全资子公司与浙江东新建设有限公司签署《建设工程施工合同》，以推进非公开发行股票募投项目的顺利建成。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司监事会
2022年3月1日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-009
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资
及子公司住所变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）、宁波君禾蓝鳍科技有限公司（以下简称“蓝鳍科技”）。
● 增资金额：君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用此前提供给君禾智能的可转债募集资金借款20,598.00万元向其增加投资，拟使用非公开发行股票募集资金中的20,000万元向蓝鳍科技增加投资。
● 本次增资不构成关联交易或重大资产重组事项，并已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
公司于2022年2月25日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的议案》。基于募投项目实施的需要，同意公司使用此前提供给全资子公司、可转债募投项目实施主体君禾智能的可转债募集资金借款20,598.00万元向其增加投资，并修改其《公司章程》；同意公司以非公开发行股票募集资金中的20,000万元，向全资子公司、非公开发行股票募投项目实施主体蓝鳍科技增加投资，蓝鳍科技的住所也更改为募投项目实施用地所在地址，并修改其《公司章程》。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2698号）核准，公司于2020年3月4日向社会公开发行可转换公司债券210万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币210,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币3,797,948.33元（不含税）后的募集资金净额为人民币206,202,051.67元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月10日出具了信会师报字[2020]第ZF10049号《验资报告》。
（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号）核准，公司本次非公开发行股票59,838,062股，募集资金总额为人民币517,599,236.30元，扣除各项不含税发行费用人民币5,494,384.55元，实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月29日出具了信会师报字[2021]第ZF11001号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
截止2022年1月31日，公司使用可转债募集资金具体情况如下：
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（二）非公开发行股票募集资金投资项目
截止2021年11月25日，公司使用非公开发行股票募集资金具体情况如下：
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三、增资对象的基本情况
（一）宁波君禾智能科技有限公司
企业名称：宁波君禾智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490
法定代表人：张君波
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2018年01月26日
登记机关：宁波市奉化区市场监督管理局
住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号
经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年9月30日，君禾智能主要财务数据如下：
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（二）宁波君禾蓝鳍科技有限公司
企业名称：宁波君禾蓝鳍科技有限公司
统一社会信用代码：913302125736680085
法定代表人：张君波
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2011年05月06日
登记机关：宁波市海曙区市场监督管理局
住所：宁波市海曙区集士港镇万众村
经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；五金产品制造；五金产品研发；金属制品研发；塑料制品制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2021年9月30日，蓝鳍科技主要财务数据如下：
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四、增资方案
（一）宁波君禾智能科技有限公司
公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。截止2022年1月31日，公司已使用募集资金向全资子公司君禾智能提供借款20,598.00万元（未含利息），用以保障募投项目顺利实施。
公司可转债募投项目的实施主体为君禾智能。基于募投项目实施的需要，公司拟将上述借款转为对君禾智能的投资款，增加其注册资本20,598.00万元，剩余金额仍为往来款结算。君禾智能注册资本将由目前的10,000万元增加至30,598.00万元，同时修订其《公司章程》中与上述事项相关的内容，具体修订如下：
■
上述变更事项最终以工商部门核准登记为准。
本次变更完成后，君禾智能仍为公司全资子公司。
（二）宁波君禾蓝鳍科技有限公司
公司非公开发行股票募投项目的实施主体为蓝鳍科技。为满足募投项目实施的资金需求，公司拟使用非公开发行股票募投项目募集资金20,000万元向蓝鳍科技增加投资，蓝鳍科技注册资本将由目前的10,000万元增加至30,000万元，蓝鳍科技的住所也更改为募投项目实施用地所在地址，同时修订其《公司章程》中与上述事项相关的内容，具体修订如下：
■
上述变更事项最终以工商部门核准登记为准。
本次变更完成后，蓝鳍科技仍为公司全资子公司。
以上增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议，但尚需经君禾智能归属地工商部门审核批准。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司提供增资，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次增资不会改变君禾智能和蓝鳍科技的股权结构，本次增资完成后，君禾智能和蓝鳍科技仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因此发生变化。本次变更不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资履行的审议程序
2022年2月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的议案》，同意公司使用此前提供给全资子公司、可转债募投项目实施主体君禾智能的可转债募集资金借款20,598.00万元向其增加投资，并修改其《公司章程》；同意公司以非公开发行股票募集资金中的20,000万元，向全资子公司、非公开发行股票募投项目实施主体蓝鳍科技增加投资，蓝鳍科技的住所也更改为募投项目实施用地所在地址，并修改其《公司章程》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组,无需提交股东大会审议。
七、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司君禾智能、蓝鳍科技增加注册资本,变更蓝鳍科技住所，并修改上述子公司《公司章程》，是基于募投项目实施的需要，符合募集资金的使用计划，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害投资者利益的情形。公司已履行了必要的审批程序，决策程序合法。
因此，独立董事一致同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供增资，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资及子公司住所变更的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分募集资金向全资子公司君禾智能、蓝鳍科技进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。综上所述，保荐机构同意本次使用部分募集资金向全资子公司君禾智能、蓝鳍科技进行增资。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月1日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-010
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于变更及投资新设全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宁波君霖塑业有限公司（以下简称“君霖塑业”，名称以最终工商核准登记为准）；宁波君禾智控泵业有限公司（以下简称“君禾智控”，名称以最终工商核准登记为准）。
● 投资金额：君霖塑业、君禾智控注册资本均为1,000万元。
● 特别风险提示：此次成立事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次投资尚需相关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性；子公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了更好地完善公司在产业链上游的布局，加快君禾智能产业园的配套供应响应，助力公司进一步提升产能及生产效率，公司决定将宁波君禾塑业有限公司奉化分公司变更为全资子公司君霖塑业，注册资本为1,000万元；另为完善内部管理架构，提高生产效率，投资成立君禾智控，注册资本为1,000万元。
（二）董事会审议情况
公司于2022年2月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更及投资新设全资子公司的议案》，同意变更设立君霖塑业、投资设立君禾智控，同意授权公司管理层办理与本次变更及投资成立子公司相关的一切事宜，包括但不限于工商注册登记、新公司组织机构设置和人员配置，以及开展相应业务等具体事宜。本次投资尚需相关审批机关的核准。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）宁波君霖塑业有限公司
1、公司名称：宁波君霖塑业有限公司（暂定名）。
2、法定代表人：张君波
3、注册资本：人民币1,000万元
4、注册地址：宁波市奉化区
5、公司类型：有限责任公司
6、资金来源：自有资金
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；五金产品制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东构成：君禾泵业股份有限公司（100%）
（以上信息以工商登记机关最终核准登记的内容为准）
（二）宁波君禾智控泵业有限公司
1、公司名称：宁波君禾智控泵业有限公司（暂定名）。
2、法定代表人：张君波
3、注册资本：人民币1,000万元
4、注册地址：宁波市奉化区
5、公司类型：有限责任公司
6、资金来源：自有资金
7、经营范围：一般项目：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、液动工具、气动工具的研发、制造、加工；电机制造；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；五金产品制造；五金产品研发；金属制品研发；塑料制品制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东构成：君禾泵业股份有限公司（100%）
三、投资目的及其对公司的影响
公司拟将君霖塑业、君禾智控分别作为奉化君禾智能产业园主要的核心制造工厂。子公司设立完成后，奉化君禾智能产业园在上游产业链的布局将进一步完善，有利于公司进一步提升产能及生产效率，加强产业链上游的成本控制和质量管控，实现企业内部管理绩效提升。
公司变更设立君霖塑业、投资设立君禾智控满足经营发展需求。本次投资符合公司的业务发展需要，不会对公司的经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次变更及投资成立全资子公司，尚需当地工商管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。本次投资是基于公司业务发展的需要，君霖塑业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月1日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-011
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募投项目为“年产125万台水泵项目”、“水泵技术研发中心项目”和“年产375万台水泵项目”，本次结项后，公司首次公开发行募集资金投资建设项目（以下简称“IPO项目”）和公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目（以下简称“可转债项目”）全部实施完成。
● 本事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目予以结项，将上述项目节余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。本事项尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]884号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格每股8.93元，募集资金总额为223,250,000.00元，扣除各项发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额为190,901,886.78元，其中股本25,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币165,901,886.78元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10654号验资报告。
经中国证券监督管理委员会2019年12月5日下发的证监许可[2019]2698号《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额为210,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。扣除各项发行费用3,797,948.33元，实际募集资金净额为人民币206,202,051.67元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2020]第ZF10049号验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
1、首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金账户
2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集士港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年1月13日、1月18日，由于变更保荐机构，公司连同变更后的保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集士港支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
2、公开发行A股可转换公司债券募集资金账户
2020年3月13日，公司连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年3月13日，公司以及全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司宁波明州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年1月18日，由于变更保荐机构，公司及子公司君禾智能连同变更后的保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波明州支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截止目前，公司在使用与管理上述募集资金时已严格遵照了相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金管理制度》等公司制度的相关规定，严格履行了与银行、保荐机构所签订的相关监管协议，未发生任何违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行募集资金投资建设项目
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
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公司于2018年3月24日召开第三届董事会第二次会议、2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更：
1、增加项目实施主体
公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“年产125万台水泵项目”实施主体，即“年产125万台水泵项目”实施主体变更为公司和君禾智能。
增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于项目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。 本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。
2、变更项目实施地点
公司将“年产125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号。
项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原计划启动项目建设。此外，公司2015年、2016年产能利用率分别为109.44%和113.28%，处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要。
3、变更实施方式
公司将“年产125万台水泵项目”土建部分实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。
通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号的土地和厂房并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更高效发展。
4、募集资金项目预计完成时间变更
公司于2020年12月14日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产125万台水泵项目”达到预定可使用状态的日期延长至2021年6月30日；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对前次募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。
本次募投项目延期，主要原因系受2020年初爆发的新冠疫情对项目建设进度造成了一定影响，受制于土建施工单位复工进度和物流等多方面因素影响，使得2020年上半年项目整体的施工及设备安装进度有延后，尽管下半年施工单位加快施工进度，项目土建预计在2020年12月完工，但项目部分配套辅助和车间设备调试等受到土建施工影响，设备安装调试、系统流程建立及产品试生产等需要一段时间，加上正值岁末年初期间农历春节传统节日放假，公司根据项目当前实际建设情况，经审慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2021年6月。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目情况如下：
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1、变更项目实施地点
公司2018年10月26日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对募投项目作出如下变更：
“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号公司新购入土地。
项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审批所需时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设，此次变更实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。
根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募投项目之“年产125万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处，此次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发一一生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。
2、增加项目实施主体
公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。
根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体有利于增强公司研发一一生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。
3、募集资金项目预计完成时间变更
公司于2020年12月14日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，同意将募投项目“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期延长至2021年6月30日；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对前次募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。
延期原因与上述“年产125万台水泵项目”的延期原因相同。
四、募集资金投资项目结项及资金节余情况
截止目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设目标并达到预定可使用状态，主要工程款项也已支付。
（一）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金投资建设项目募集资金账户
截止2022年1月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储列示如下：
单位：人民币元
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2、公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目募集资金账户
截止2022年1月31日，公司募集资金专项账户存储列示如下：
单位：人民币元
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截止2022年1月31日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：
单位：人民币元
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（二）募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金投资建设项目
截止2022年1月31日，公司IPO项目募资资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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注：（1）累计投入金额超过承诺投资金额所用的资金系来源于募集资金现金管理收益；（2）募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；（3）上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2、公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目
截止2022年1月31日，公司可转债项目募资资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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注：（1）募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；（2）上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
五、募集资金投资项目资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、募集资金投资项目尚余部分待支付、支付周期较长的项目尾款及质量保证金，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。
六、节余募集资金使用安排及对公司的影响
鉴于公司首次公开发行募集资金投资建设项目、公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目均已达到预定可使用状态，公司本次拟将上述募集资金投资项目结项，并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金以用于公司日常生产经营（具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。
公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司经营规划和实际经营活动需要，有利于提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次将相应募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦将予以终止，募投项目尚需支付的项目尾款及质量保证金等将全部由公司自有资金支付。
七、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：基于对公司首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目募集资金使用情况、募投项目建设情况以及各募集资金专户余额情况等的核查，以及与相关中介机构的沟通，上述项目均已达到预定可使用状态。公司对上述项目予以结项，将相应节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：君禾股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见。同时，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，但尚需股东大会审议通过。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，有利于提高资金使用效率，符合上市公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构同意君禾股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月1日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-012
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]2698号）核准，于2020年3月4日公开发行可转债210万张（21万手）。每张面值人民币100元，发行总额人民币2.1亿元，存续期限为自发行之日起6年。可转债交易代码为“113567”，可转债简称为“君禾转债”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“君禾转债”自2020年9月10日起可以转换为本公司股份。2021年3月31日（前次因转股导致股本变动而修订章程的时间）至2021年10月29日，累计2，000.00元“君禾转债”已转换成公司股票，累计转股数为176股。
2021年3月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号），核准公司非公开发行不超过59,838,062股新股。截止2021年10月29日，公司实际已非公开发行人民币普通股59,838,062股，募集资金总额517,599,236.30元，减除发行费用（不含税）及印花税合计人民币5,494,384.55元，募集资金净额512，104,851.75元。其中，计入股本59,838,062.00元，计入资本公积452,266,789.75元。
上述事项合计变更后注册资本为人民币259,298,619.00元。
中国证券监督管理委员会于2022年1月5日发布了〔2022〕2号公告《上市公司章程指引（2022年修订）》，自公布之日起实施。本次修订主要解决三方面问题：一是将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则，如关于党建工作的原则性要求。二是吸纳散落别处的规则内容，《上市公司章程指引》吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规则的相关内容。三是按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述。
结合上述原因，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜，并授权管理层按照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。具体修改内容如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月1日
(下转127版)
