(上接126版)

(上接126版)

（一）结合前期案件判决或仲裁情况、此次和解协议执行进度等，说明你公司对顾文举违规担保案涉及往来款项、预计损失的计算过程，本次转回预计损失的确认依据，你公司后续是否仍存在承担更大责任的风险，你公司转回预计损失的会计处理是否审慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

1、2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。

2019年，公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，按担保金额的50%计提担保损失4,899.50万元。

2、2020年10月16日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院对顾文举案作出一审判决，判决围海控股偿还顾文举借款本金9,267.11万元，偿还顾文举借款利息，偿还顾文举所支付的案件律师代理费310万元，承担案件受理费60.02万元；判决公司对围海控股的上述偿还借款本金、借款利息及律师代理费承担清偿责任。

根据一审判决，公司应当承担的担保损失为14,093.07万元。公司于2020年补充计提担保损失9,193.57万元。

3、2021年7月12日，黑龙江省高级人民法院作出终审判决，判决公司对围海控股前述偿还借款本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

根据终审判决，公司应当承担的担保损失为7,674.28万元。公司于2021年半年度转回前期确认的预计损失6,418.79万元。

4、2021年10月14日，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任。

根据和解协议，公司应当承担的担保损失为4,180.01万元（包括案件受理费30.01万元）。公司于2021年3季度转回前期确认的预计损失3,494.27万元。

2021年度公司累计转回前期确认的预计损失9,913.06万元。

5、2021年12月4日，公司已按前述和解协议约定支付完毕赔偿责任款项，收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的（2021）黑01执2374号《结案通知书》。

按照《企业会计准则第13号一或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

公司对控股股东违规担保面临的诉讼等或有事项是公司应该承担的现时义务，公司各年度根据一审判决、终审判决、和解协议确认预计负债符合企业会计准则的规定。

会计师意见：

我们核查了相关案件的担保合同、判断文书、和解协议、结案通知，了解了担保事项及预计负债的计提依据、检查了预计担保损失的计算过程，了解了管理层对担保责任承担比例等相关会计估计的判断，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，对相关事项的款项支付、函证、访谈尚需执行进一步的审计程序，我们将在获取充分恰当的审计证据后，立即对上述问题进行明确回复。

（二）说明2021年计提未决诉讼预计担保损失涉及案件的具体情况，预计担保损失的计算过程，相比2020年大幅降低的主要原因及合理性。

回复：

2021年计提未决诉讼预计担保损失涉及案件的主要情况及预计担保损失的计算过程如下：

1、股权转让合同纠纷

2020年12月，公司收到上海仲裁委（2020）沪仲案字第0012号裁决书，裁决公司应支付上海千年股权股权转让款6,799.29万元，以股权转让款为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年5月7日起计算至实际支付之日止。同时裁决公司向上海千年工程投资管理有限公司支付为本案承担的律师费120.00万元，支付仲裁费50.04万元，保全责任保险费4.63万元，保全申请费0.50万元。

2020年12月，宁波中院出执行通知书（2020）浙02执519号，要求支付标的8,922.46万元，执行费15.66万元。截至2020年12月9日，已扣划公司资金7,714.62万元。并冻结了我司持有的千年公司的1.9716%的股权及公司账户1,320.91万元，截至目前仍有部分款项未支付，上述资产仍未解冻。

2021年度，公司以尚未支付股权转让款为基数，按照每日万分之五的标准计提预计诉讼损失1,281.70万元。

2、小股东股权转让纠纷

上海千年就股权转让合同纠纷向上海市闵行人民法院提起民事诉讼。2020年7月6日开庭，法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，判决公司支付股权转让款1,374.98万元，并以此为基数，自2019年5月7日起，按每日万五支付违约金直至清偿，负担11.85万元诉讼费及保全费。

2021年，公司按此判决书及上海闵行法院作出的（2021）沪0112执2343号执行通知书，共支付（被划扣）股权转让款及利息等相关费用1,854.35万元，同时按实际支付（被划扣）金额与股权转让款之差计提了该诉讼损失479.37万元。2021年6月10日，公司收到上海闵行区法院执行结案通知书，目前，案件已终结。

担保损失相比2020年大幅降低的主要原因主要是2021年公司与顾文举达成执行和解协议支付完毕赔偿责任款项，并根据收到的黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的 (2021)黑01执2374号《结案通知书》冲回前期确认的预计损失9,913.06万元。

七、宁波证监局2021年11月24日向亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”）出具的《行政措施决定书》（〔2021〕第26号）显示，2020年你公司财务报表存在未以控制为基础合并子公司上海千年失去控制前财务数据的重大错报，因亚太所未合理判断该重大错报事项对2020年财务报表构成重大且广泛的影响，导致你公司2020年财务报表审计意见不恰当。亚太所需按照《行政监管措施决定书》的要求，在收到决定书30日内完成整改事项。截至目前，你公司尚未披露亚太所对公司2020年财务报表审计意见整改完成的公告。请详细说明你公司督促2020年度审计机构对相关财务报表审计意见整改的有关措施，并及时、充分评估相关事项对公司2021年财务报表的可能影响，及时履行信息披露义务。

回复：

公司在收到宁波证监局向亚太所出具的《行政措施决定书》（〔2021〕第26号）后，立即电话告知签字会计师相关情况。此后公司积极采用电话、现场沟通等方式与亚太所进行联系。在沟通过程中公司获悉亚太所对千年失控时间点有异议，未能就失控时间点的确认问题与亚太所达成一致。截至目前，公司尚未收到亚太所对公司2020年财务报表审计意见整改完成的报告及相关文件。

因公司 2020 年财务报表合并范围前后不一致、2020 年年报中关于失控子公司上海千年纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面、未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表、未合理确认 2020 年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值等原因，公司于 2021 年 11 月 19 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】25 号）。

2020年度审计机构对相关财务报表审计意见整改，公司应将上海千年失控前期财务数据应当纳入合并财务报表范围，公司将对所涉及2020年度财务数据进行差错更正，涉及的科目有“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等。涉及的科目具体金额待年审会计师审计后确定。同时根据2020年度会计差错更正的数据调整公司2021年财务报表年初数，所涉及有“其他非流动资产”、“未分配利润”科目。公司已披露的《2019 年年度报告》已全部计提了公司子公司上海千年公司 70,080.50 万元的商誉减值损失，如果本次减值测试的结果与公司原计提的结果不一致，则需进行会计差错更正，将影响公司 2019年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉；公司恢复控制后，将聘请专业的评估机构对上海千年公司长期股权投资2020 、2021年末公允价值及2021年末的商誉公允价值进行评估， 若2020年评估的公允价值低于报表上列示在其他非流动资产金额，则根据评估的公允价值与报表上列示的非流动资产价值差额调整 2020 年母公司及合并报表的其他非流动资产、未分配利润、资产减值损失；同时公允价值评估结果可能影响公司 2021年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉。

八、根据宁波证监局2021年11月19日向你公司出具的《行政监管措施决定书》（〔2021〕第25号），你公司未将上海千年失去控制前的财务数据纳入2020年年度财务合并报表，将上海千年股权及相应的减值准备计入其他非流动资产而未进行相应的减值测试不符合企业会计准则的规定，未及时披露《围海控股集团有限公司与上海千年工程投资管理有限公司及仲成荣、王永春、汤雷、罗翔关于资产重组有关事项之协议书》，你公司应当进行整改。截至目前，你公司尚未完成整改。请你公司尽快推进上述整改事项，并及时履行披露义务。

回复：

因上海千年工程投资管理有限公司、罗翔、王永春、汤雷、仲成荣以该《资产重组协议书》向围海控股管理人申报过债权，公司向管理人获取了该《资产重组协议书》的复印件。但公司尚不能核实复印件是否与原件一致，故未能及时进行整改。

接到关注函后，公司再次向资产重组协议书中涉及的相关方提出配合提供原件的要求。仲成荣先生于近日提供给公司《资产重组协议书》原件，经公司律师核对，复印件与仲成荣先生提供的原件内容一致，具体内容如下：

“本协议书由以下各方于2017年4月26日在中国上海订立:

甲方:浙江围海控股集团有限公司:一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址位于中国宁波;(以下简称“围海控股”)

乙方:

乙方一:上海千年工程投资管理有限公司:一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址位于中国上海;其持有标的公司【44.03%】股份，(以下简称“千年投资”);

乙方二:仲成荣，中国公民，身份证号:13010219681220213X，住所为上海市闵行区颛兴路688号，其直接持有标的公司【12.336%】股份;

乙方三:王永春，中国公民，身份证号:513401196903010049，住所上海市普陀区延长西路220弄3号303/304室，其直接持有标的公司【5.696%】股份;

乙方四:汤雷，中国公民，身份证号:310109196912270058，住所上海市闵行区都会路2338弄67号，其直接持有标的公司【0.48%】股份:

乙方五:罗翔，中国公民，身份证号:420202196506150866，住所上海市闸北区沪太路909弄1号202室，其直接持有标的公司【4.259%】股份;

乙方一至乙方五合称乙方;

以上各自单独称为一方，合称为各方。

鉴于:

1、甲方是浙江省围海建设集团股份有限公司(002586.SZ，以下简称“围海股份”，“上市公司”)的控股股东，持有上市公司【47.28】%股份:

2、乙方是上海千年城市工程规划设计股份有限公司(以下简称“千年设计”“标的公司”)的主要股东，合计持有标的公司【66.801】%股份，其中千年投资为标的公司控股股东，乙方二为标的公司实际控制人

3、上市公司已与标的公司就发行股份和支付现金购买标的公司不少于90%股份事项进行重大资产重组的筹划(“本次交易”)，并已与2017年4月26日签署《合作框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产意向协议书》:

为彰显各方的合作诚意及促进各方致力于保障上市公司及标的公司未来的持续经营能力和业绩成长性，特此就有关事项达成协议如下：

一、标的公司业绩承诺和业绩补偿

1、业绩承诺主体:乙方;

2、业绩承诺:

标的公司2017-2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于:

2017年人民币9000万元

2018年人民币12000万元

2019年人民币15000万元

3业绩补偿措施:

当交易后标的公司的业绩在2017-2019年内未达到前述业绩承诺时，标的公司业绩承诺主体应优先以取得的上市公司的股份补偿，股份不足时以现金方式补偿。

在2017年、2018年和2019年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次交易发行股份价格)x承担业绩承诺的标的公司原股东合计持有标的公司的股权比例。

每年实际回购股份数的计算公式为:

补偿股份数=(截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈

利数)/各年承诺盈利数总和x(拟购买资产作价/本次交易发行股份价格)

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

承诺人当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量)x本次交易发行价格

承担业绩承诺的标的公司业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。

二、上市公司业绩承诺和业绩补偿

1、业绩承诺主体:甲方;

2、业绩承诺:

(1)净利润承诺:

在不考虑业绩承诺期间上市公司发行股份购买资产(包括本次交易)因素的前提下，上市公司2017-2019年净利润不低于:

2017年人民币20000万元:

2018年人民币26000万元

2019年人民币33800万元

三年累计承诺净利润总和为79800万元。

(2)每股收益承诺:

如果考虑业绩承诺期间上市公司发行股份购买资产(不包括本次交易)因素的前提下，上市公司的每股收益不低于:

2017年:0.20元;

2018年:0.30元;

2019年:0.40元。

3业绩补偿措施:

(1)三年业绩承诺期满后如果上述两种承诺均兑现或其中之一种承诺兑现则上市公司业绩承诺主体无需向标的公司业绩承诺主体进行任何补偿;

(2)如果上述两种承诺均未兑现，但标的公司业绩承诺主体在上市公司发行股份购买标的资产中获得的对价股份，在限售期满后业绩承诺主体所减持股份的平均价格不低于18元/股(复权计算)，则上市公司业绩承诺主体无需向标的公司业绩承诺主体进行任何补偿;

(3)如果上述业绩补偿措施(1)、(2)约定的情形均未实现的情况下，则上市公司业绩承诺主体需按照以下方式向标的公司业绩承诺主体进行补偿，补偿以现金形式:

补偿现金金额=(业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期实际完成净利润总和)x对赌市盈率

对赌市盈率双方约定为叁倍。”

上述《资产重组协议书》中提及的《合作框架协议》，详见公司于2017年06月28日披露的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070），《发行股份及支付现金购买资产意向协议书》具体内容如下：

“本协议由以下各方于2017年4月26日在中国【上海市】签署：

1、浙江省围海建设集团股份有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，在中国深圳证券交易所中小板上市，股票代码002586，法定代表人：冯全宏，住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号（“收购方”、“上市公司”）

2、上海千年工程投资管理有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码：913101121327508152，住所上海市闵行区颛兴路670-694号3层316、318室，其持有标的公司【44.03%】股份；（“控股股东”）

3、仲成荣，中国公民，身份证号码13010219681220213X，住所为上海市闵行区颛兴路688号，其直接持有标的公司【12.336%】股份；

4、王永春，中国公民，身份证号码：513401196903010049，住所上海市普陀区延长西路220弄3号303/304室，其直接持有标的公司【5.696%】股份。

5、罗翔，中国公民，身份证号码：420202196506150866，住所上海市闸北区沪太路909弄1号202室，其直接持有标的公司【4.259%】股份。

6、汤雷，中国公民，身份证号码310109196912270058，住所上海市闵行区都会路2338弄67号，其直接持有标的公司【0.48%】股份。

（仲成荣和王永春合称“实际控制人”； 上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春合称“主要股东”）

7、上海千年城市规划工程设计股份有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为833545，法定代表人：汤雷，住所：上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号（“标的公司”）。

以上收购方、控股股东、实际控制人、标的公司各自单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1、收购方是一家依据中国法律合法成立并存续的且已经在中国深圳证券交易所中小板挂牌的上市公司，其意图通过外延扩张并购形成产业整合和协同效应；

2、标的公司是一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，其主要业务为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务，目前注册资本为人民币【10000万元】；

3、各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司【100%】股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）（以下简称“拟议交易”为“本次交易”）。

各方已就拟议交易达成基本意向，本意向协议书记录了拟议交易的主要条款，各方应按本意向协议的内容尽最大努力推进拟议交易。

一、交易对价及支付方式

第1条本次交易指上市公司以向标的公司股东发行股份及支付现金的方式购买标的公司【100%】的股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。

第2条交易各方：

收购方：浙江省围海建设集团股份有限公司

出售方：标的公司股东

标的公司：上海千年城市规划工程设计股份有限公司

标的资产：标的公司【100%】股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）

第3条交易对价：各方同意以2017年-2019年预测扣除非经常性损益后的三年平均净利润人民币【12000】万元为基准，按照【13.5】倍市盈率，确定本次交易标的资产的预估值为人民币【16.20】亿元，该预估值暂作为本次交易的交易对价，最终交易对价将按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值协商确定。发行股份购买资产价格（以下简称“本次发行价格”）确定以公布草案（或预案）的上市公司董事会决议公告日为基准日，按照基准日前【60】个交易日均价的【90%】。

第4条对价支付方式：上市公司以发行股份及支付现金的方式向标的公司股东支付全部交易对价，其中现金支付不超过【35】%，其余部分通过发行股份支付。

二、业绩承诺及业绩补偿和奖励

第5条上述第3条标的资产估值的前提是上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔和汤雷（以下简称“业绩承诺方”）对标的公司2017年-2019年（“承诺期”）业绩作如下承诺，2017年-2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：

2017年人民币9000万元；

2018年人民币12000万元；

2019年人民币15000万元。

第6条当交易后标的公司的业绩达不到前述业绩承诺时，业绩承诺方优先以取得的上市公司的股份补偿，股份不足时以现金方式补偿。

在2017年、2018年和2019年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。

每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数 =（截至当期期末累计承诺盈利数 - 截至当期期末累积实际盈利数）/ 各年承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）

每年实际股份回购数 = 补偿股份数 - 以前年度已补偿的回购数总额

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

承诺人当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格

承担业绩承诺的标的公司业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。

第7条 承诺期结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司应向承担业绩承诺的主体支付超额净利润的【30】%作为奖励。超额净利润=承诺期标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。但该奖励金额不得超过本次交易对价的20%。奖励对象为届时标的公司在职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算。

对因上市公司资金注入的项目产生收益部分的奖励调整在相关备忘录或协议中予以明确。

三、股份限售及解禁安排

第8条 按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。

如果其他股东用于认购本次交易中上市公司非公开发行股份的持有的标的公司股份截至本次交易的股份发行完成之日已满12个月的，其通过本次交易所持有的上市公司股份的限售期为12个月；未满12个月的，其通过本次交易所取得持有的上市公司股份的限售期为36个月。

第9条 限售期满后，实际控制人和业绩承诺方所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满并且履行完当年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁【30%】，限售期满之日起满12个月并且履行完当年度的业绩补偿义务（如有）后解禁【30%】，限售期满之日起满24个月并且履行完当年度的业绩补偿义务（如有）后解禁【40%】。

第10条限售期满后，其他股东所持股份一次性解禁。若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

第11条限售延长：如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到盈利预测的【90%】，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

第12条标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

四、任职期限承诺和竞业禁止承诺

标的公司主要管理层人员（包括实际控制人）作出任职期限承诺和竞业禁止承诺：

第13条任职期限承诺：自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职【60】个月。

承诺期结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司应向承担业绩承诺的主体支付超额净利润的【30】%作为奖励。超额净利润=承诺期标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。但该奖励金额不得超过本次交易对价的20%。奖励对象为届时标的公司在职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算。

同时，上市公司在适当时机启动对象包含标的公司管理层在内的股权激励事项。

第14条竞业禁止承诺：在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经上市公司同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。前述股东违反上述竞业禁止承诺所得归上市公司所有。

第15条：作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：

赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12

五、过渡期及交易后事项

第16条业绩承诺方承诺：自本意向协议签订之日起，将尽勤勉善良注意之义务，在标的公司正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

第17条上市公司承诺：(1)在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；（2）未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。

第18条交易各方确认：标的公司股权过户至上市公司之日起上市公司有权修改标的公司章程，但在业绩承诺期内应遵守如下约定：(1)标的公司董事会由【5】名董事组成，其中上市公司提名【3】名，业绩承诺方提名【2】名。标的公司业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。法定代表人由标的公司董事长或董事长提名的总经理担任；（2）标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项，股东会不得表决通过或实施。标的公司对外投资、借款、担保等重大事项由股东会按照公司章程表决通过。

六、关于应收账款特别约定

第19条业绩承诺方承诺：标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日-2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方。（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）

七、陈述和保证

第20条上市公司向标的公司及主要股东，以及标的公司的主要股东向上市公司陈述和保证如下：

1、每一方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法人组织，或者为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的个人；

2、每一方已取得授权其签订本意向协议并履行其在本意向协议项下义务所需的所有公司授权以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免（如适用）。

3、每一方均具有充分的权力和授权签署、交付本意向协议和履行本意向协议项下的义务，以及完成上述文件预期进行的交易，且该方应采取所有必需的公司行为正式授权上述签署和履行。

八、保密条款

第21条本次交易的条款（包括条款本身和本交易条款及其他任何相关交易文件的存在）均为机密信息，任何一方不能披露给本意向协议当事方以外的任何人，除非下面所允许的情况才可依据法律的要求进行披露：

（1）依法律、法规的规定；

（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）仅对各方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，各方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务；

（4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

（5）协议其他方事先达成书面认可。

披露方需在进行披露或备案之前的合理时间内，向另一方通报披露或备案的情况，并尽一切可能应该方要求寻求披露内容的接受方对披露内容中的全部或部分内容作保密处理。

上市公司接触到的标的公司所有商业、技术、法律、财务信息，除公开渠道可取得的外，均为机密信息，上市公司应对该信息保密且促使相关中介机构对该等信息保密；上市公司仅能利用该等信息评估本次交易，不得将该等信息用于其他目的。

为避免歧义，乙方在向甲方提供相关未经公开信息披露的重要财务数据或财务指标时有权根据法律和监管规定履行向其他投资者的信息披露程序。

九、排他性条款

第22条标的公司及其实际控制人自本意向协议签署之日起【三个月内】不得与其他第三方谈判或实施重组、合并、收购交易或放弃债务追索权以及首次公开发行股票等日常生产经营以外可能导致标的公司相关资产、股权和权益发生重大变化的行为。上市公司自本意向协议签署之日起【三个月内】亦不得与跟标的公司行业、业务相同或相近的其他第三方进行类似的重组、合并、收购交易。

如果根据第29条的约定，本意向协议终止，则本条的排他性约束自动失效。

十、保证金

第23条本意向协议签署后5个工作日内，上市公司将向标的公司控股股东支付履约保证金，保证金金额为人民币贰仟万元。

第24条如果上市公司违约，标的公司控股股东将不予返还该保证金；如果标的公司和（或）主要股东违约，标的公司控股股东将向上市公司双倍返还保证金。

第25条如果根据第29条的约定，本意向协议终止，则标的公司控股股东向上市公司全额返还保证金。

十一、进一步安排

第26条本意向协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：

（1）对标的公司的尽职调查；

（2）对标的公司的审计和标的资产的评估；

（3）交易预案（或草案）的制定；

（4）正式协议的谈判等。

第27条各方将尽最大努力推动本次交易，诚信地就正式文件进行谈判，该等文件应反映本意向协议所列的条款并包括列明各方就交易之谅解的详细条文，如果第26条所述工作的结果均为正面，标的公司不存在严重不符合上市公司重大资产重组且经整改后仍不可能解决的的情形，各方将尽最大努力尽快签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之正式协议。

十二、法律约束力

第28条本意向协议中的“保密条款”、“排他性条款”、“保证金条款”、“适用法律”和“法律约束力”的条款在各方签署本意向协议后即具有法律效力。

十三、协议终止

第29条本意向协议有下述任一情形时自动终止：

1、各方协商一致解除本意向协议；

2、各方就拟议交易的方案达成一致，并签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的正式协议；

3、本意向协议有效期届满，仍未就拟议交易的最终方案达成一致，各方又未能协商一致延长本意向协议有效期的；

4、上市公司聘请的中介机构在尽职调查或审计过程中发现标的公司存在严重不符合上市公司重大资产重组的情形，经整改后仍不可能解决的，则上市公司有权单方面终止本意向协议。

5、若交易各方对交易价格不能协商一致，则交易各方均有权单方终止协议。

十四、适用法律和争议解决

第30条本意向协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因本意向协议的解释或执行而产生的任何争议，任何一方都可将争议提交【上海仲裁委员会】，根据该会当时有效的仲裁规则在【上海】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

十五、违约责任

第31条除非不可抗力，任何一方违反本意向协议第28条约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

十六、附则

第32条生效：本意向协议自各方或其授权代表签字盖章之日起成立生效。

第33条有效期：本意向协议有效期自签署之日起6个月，若本协议有效期届满，各方仍未签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的正式协议，经各方协商一致，本意向协议有效期可自届满之日起延长3个月。

第34条文本：本意向协议一式捌份，上市公司持有贰份，标的公司及主要股东持有壹份，均具有同等法律效力。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年三月一日