纳思达股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-017
纳思达股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2022年2月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年2月22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员的积极性，有效地将客户利益、股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注客户价值和公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据有关法律法规的规定，拟定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。通过赋予员工股权奖励的形式，稳定全资子公司核心团队，激励骨干员工和公司共同成长、利益共享。
公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届第二十九次董事会相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，应回避表决，由8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。
独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届第二十九次董事会相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；
2．授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格；
3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、价格做相应的调整；
4．授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5．授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7．授权董事会办理激励对象解除限售以及实施本次股票限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；
9．授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
11．授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
12．为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
13．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14．上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》
珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）系公司的控股子公司，基于面向艾派克微电子未来长期发展和治理，为构建创新的长效激励机制，有效地激励核心团队、中层骨干与广大员工的创业拼搏精神，通过赋予其权利义务，建立“利益共享、风险共担”的合伙人机制，凝聚一批具备共同价值观的奋斗者，从而促进艾派克微电子建立、健全激励约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效践行企业文化“共赢”核心理念，公司拟将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。其中首次授予激励权益数量为公司股权总量的1.73%，预留授予激励权益数量为公司股权总量的0.34%。
预留授予激励权益在授予前由持股平台执行管理人持有或设立独立持股平台持有，具体预留方式以实际执行情况为准。预留激励权益超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效,归属于控股股东纳思达股份有限公司。
激励计划的激励对象范围包括艾派克微电子或/及其下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员，以及艾派克微电子认可的对其过往业绩有突出贡献、对其未来发展有较大价值贡献的艾派克微电子或/及其下属公司核心骨干人员，拟授予的激励对象总人数不超过300人。
本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，曾阳云先生过去十二个月内曾担任公司监事会主席、宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生、曾阳云先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生视同为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
公司董事长汪东颖先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，需对此议案进行回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了同意的独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》
经董事长提名，董事会补选孔德珠先生为公司第六届董事会提名委员会委员。补选后公司第六届董事会提名委员会成员如下：
主任（召集人）由肖永平先生担任，委员由孔德珠先生、汪国有先生担任。
提名委员会委员主任（召集人）及委员任期与第六届董事会届期相同。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2022年度金融衍生产品交易业务的议案》
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司及子公司开展2022年度金融衍生产品交易业务的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》
为支持全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司拟为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。
独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2022年3月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开2022 年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-018
纳思达股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于 2022年2月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年2月22日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事3名，实际出席会议监事3名，3名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》
监事会经核查《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中涉及的激励对象名单后认为：列入本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，属于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司内部以公告张贴方式，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
四、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》
监事会同意控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”） 对部分员工进行股权激励（以下简称“激励计划”）。
激励计划采用员工持股平台持股的方式实施。由艾派克微电子组织筹备员工持股平台（组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业数量以最终实际情况为准），按照激励计划约定方式取得并直接持有艾派克微电子股权，各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有艾派克微电子股权。公司拟将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。其中首次授予激励权益数量为公司股权总量的1.73%，预留授予激励权益数量为公司股权总量的0.34%。
预留授予激励权益在授予前由持股平台执行管理人持有或设立独立持股平台持有，具体预留方式以实际执行情况为准。预留激励权益超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效,归属于控股股东纳思达股份有限公司。
激励计划的激励对象范围包括艾派克微电子或/及其下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员，以及艾派克微电子认可的对其过往业绩有突出贡献、对其未来发展有较大价值贡献的艾派克微电子或/及其下属公司核心骨干人员，拟授予的激励对象总人数不超过300人。
本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，曾阳云先生过去十二个月内曾担任公司监事会主席、宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生、曾阳云先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生视同为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
五、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2022年度金融衍生产品交易业务的议案》
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
《关于公司及子公司开展2022年度金融衍生产品交易业务的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
六、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》
为支持公司全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。
《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
七、以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
监事会同意公司于2022年3月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022 年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开2022 年第三次临时股东大会的通知》的公告详见 2022年3 月 1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二二年三月一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-019
纳思达股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事肖永平先生作为征集人就公司拟于2022年3月16日召开的2022年第三次临时股东大会中审议的关于2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 征集人声明
本人肖永平作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2022年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、 公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：纳思达股份有限公司
英文名称： NINESTAR CORPORATION
设立日期：1991年11月27日
注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼B区
股票简称：纳思达
股票代码：002180
法定代表人：汪东颖
董事会秘书：武安阳
证券事务代表：武安阳
公司办公地址：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋
邮政编码：519060
联系电话：0756-3265238
传真：0756-3265238
电子信箱：sec@ggimage.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2022年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》
三、 本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2022-022）。
四、 征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖永平先生，其基本情况如下：
肖永平先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于1966年2月，中共党员。曾任武汉大学法学院讲师、副教授、教授、副院长、院长。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，武汉大学国际法研究所所长、国际法治研究院院长。研究生学历，法学博士学位。现任武汉光迅科技股份有限公司、武汉中科水生环境工程股份有限公司、深圳国华网安科技股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、 征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年2月28日召开的第六届董事会第二十九次会议，并且对《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》投了同意票。
六、 征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2022年3月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2022年3月12日至2022年3月15日的（每个工作09:00-11:30、14:00-17:30）
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写2022年第三次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼
收件人：武安阳
电话：0756-3265238
传真：0756-3265238
邮政编码：519060
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人： 肖永平
2022 年 2 月 28 日
附件：
纳思达股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事肖永平作为本人/本公司的代理人，出席2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。
2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-020
纳思达股份有限公司
关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司
实施股权激励计划暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）系纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）控股子公司，基于面向艾派克微电子未来长期发展和治理，为构建创新的长效激励机制，有效地激励核心团队、中层骨干与广大员工的创业拼搏精神，通过赋予其权利义务，建立“利益共享、风险共担”的合伙人机制，凝聚一批具备共同价值观的奋斗者，从而促进艾派克微电子建立、健全激励约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效践行企业文化“共赢”核心理念，艾派克微电子拟对部分员工进行股权激励（以下简称“激励计划”）。具体事项如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
激励计划采用员工持股平台持股的方式实施。由艾派克微电子组织筹备员工持股平台（组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业数量以最终实际情况为准），按照激励计划约定方式取得并直接持有艾派克微电子股权，各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有艾派克微电子股权。公司拟将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。其中首次授予激励权益数量为公司股权总量的1.73%，预留授予激励权益数量为公司股权总量的0.34%。
预留授予激励权益在授予前由持股平台执行管理人持有或设立独立持股平台持有，具体预留方式以实际执行情况为准。预留激励权益超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效,归属于控股股东纳思达。
激励计划的激励对象范围包括艾派克微电子或/及其下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员，以及艾派克微电子认可的对其过往业绩有突出贡献、对其未来发展有较大价值贡献的艾派克微电子或/及其下属公司核心骨干人员，激励计划首次拟授予的激励对象总人数不超过300人。
（二）交易各方的关联关系
本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，曾阳云先生过去十二个月内曾担任公司监事会主席、宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生、曾阳云先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生为公司关联方或视同为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十九次会议于2022年2月28日以通讯方式召开，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。关联董事对此议案进行回避表决。
具体详见2022年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）汪栋杰先生
1、关联情况：汪栋杰先生与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，现任艾派克微电子总经理，过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联人。
2、是否为失信被执行人：否
（二）曾阳云先生
1、关联情况：曾阳云先生现任艾派克微电子董事，过去十二个月内曾担任公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，曾阳云先生视同为公司关联人。
2、是否为失信被执行人：否
（三）宋丰君先生
1、关联情况：宋丰君先生现任艾派克微电子副总工程师，过去十二个月内曾担任公司职工监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，宋丰君先生视同为公司关联人。
2、是否为失信被执行人：否
（四）梁军女士
1、关联情况：梁军女士现任艾派克微电子副总监，与宋丰君先生为配偶关系，宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，梁军女士视同为公司关联人。
2、是否为失信被执行人：否
（五）丁励先生
1、关联情况：丁励先生现任艾派克微电子副总经理，过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，丁励先生视同为公司关联人。
2、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海艾派克微电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市香洲区广湾街83号01栋1楼、2楼A区、3楼、5楼、6楼、7楼、8楼、9楼
注册资本：8251.2082万元人民币
统一社会信用代码：91440400759227905Y
成立日期：2004年3月13日
经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
激励计划实施前后股权结构对比：
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其他说明：艾派克微电子不是失信被执行人。
2、主要财务状况
单位：人民币元
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注：以上数据为艾派克微电子合并报表数据。
四、交易定价政策及定价依据
根据《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》，以2021年10月31日为基准日，艾派克微电子经审计的账面净资产为人民币4,410,613,163.92元，注册资本总额为人民币82,512,082.00元。截至艾派克微电子股东会审议通过本次股权激励计划草案之日，艾派克微电子向股东进行两次现金分红，现金分红金额共计1,800,000,000.00元，由于现金分红导致净资产减少，经调整后的净资产为人民币2,610,613,163.92元。以经分红调整后的单位注册资本净资产价值为参考，本激励计划激励对象首次获授激励权益的授予价格为32.00元/单位注册资本。预留授予激励权益授予价格以预留授予激励权益授予时艾派克微电子最近一期定期报告或经审计的单位注册资本净资产价值为参考，由艾派克微电子董事会根据股东会授权确定预留授予激励权益的授予价格，且原则上不低于首次授予激励权益授予价格。
本次激励计划不存在损害公司或股东利益的情形。
五、激励计划的主要内容
（一）激励对象
本次激励计划的激励对象包括艾派克微电子或/及其下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员，以及艾派克微电子认可的对其过往业绩有突出贡献、对其未来发展有较大价值贡献的艾派克微电子或/及其下属公司核心骨干人员，拟授予的激励对象总人数不超过300人。
（二）激励计划的股权数量、来源
激励计划采用员工持股平台持股的方式实施，公司拟将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致，其中首次授予激励权益数量为艾派克微电子股权总量的1.73%，预留授予激励权益数量为艾派克微电子股权总量的0.34%。初步分配方案如下：
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上表所示激励权益分配数量经公司股东大会审议通过后，激励对象以其获授的激励权益对应的资金为上限，在此范围内自愿认购，艾派克微电子董事会根据激励对象认购情况进行激励权益授予登记，并签署相应的协议。
（三）授予的价格
1、首次授予激励权益的授予价格
本次激励计划首次授予激励权益的授予价格为32.00元/单位注册资本。
2、首次授予激励权益授予价格的确定方法
以2021年10月31日为基准日，艾派克微电子经审计的账面净资产为人民币4,410,613,163.92元，注册资本总额为人民币82,512,082.00元。截至艾派克微电子股东会审议通过本次股权激励计划草案之日，艾派克微电子向股东进行两次现金分红，现金分红金额共计1,800,000,000.00元，由于现金分红导致净资产减少，经调整后的净资产为人民币2,610,613,164.00元。以经分红调整后的单位注册资本净资产价值为参考，本次股权激励计划激励对象首次获授激励权益的授予价格为32.00元/单位注册资本。
3、预留授予激励权益授予价格的确定方法
以预留授予激励权益授予时艾派克微电子最近一期定期报告或经审计的单位注册资本净资产价值为参考，由艾派克微电子董事会根据股东会授权确定预留授予激励权益的授予价格，且原则上不低于首次授予激励权益授予价格。
（四）资金来源及价款支付
激励计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。
（五）激励权益的授予日、持股平台工商登记及股权受让变更登记
1、授予日
激励计划首次授予激励权益的授予日为艾派克微电子股东会审议通过激励计划之日，预留激励权益的授予日为艾派克微电子审议授予预留激励权益的董事会审议通过之日，若因回避表决事项导致艾派克微电子董事会无法召开需提交艾派克微电子股东会审议通过的，则授予日为艾派克微电子股东会审议通过之日。本激励计划经艾派克微电子股东会审议通过后，由艾派克微电子董事会根据艾派克微电子股东会授权完成首次及预留激励权益授予登记、持股平台工商登记、股权受让变更登记及其他相关工作。
2、持股平台工商登记与股权受让变更登记
（1）激励对象以其获授的激励权益对应的资金为上限，在此范围内自愿认购，艾派克微电子董事会根据激励对象认购情况进行激励权益授予登记；
（2）艾派克微电子董事会根据激励计划约定及激励权益授予登记情况，负责组织筹备员工持股平台；
（3）持股平台筹备完成后，根据本激励计划的约定，由艾派克微电子董事会负责组织持股平台签署公司股权的相关协议、办理股权受让变更登记的相关工商手续。
（六）激励权益的锁定期、解除锁定安排及权益处置
1、激励计划首次授予的激励权益适用不同的锁定期，均自持股平台受让取得艾派克微电子股权的工商变更登记完成之日起计算。持股平台受让取得艾派克微电子股权的工商变更登记完成日与首次解除锁定日之间的间隔不少于48个月。解除锁定期及各期解除锁定时间安排具体如下：
■
预留授予激励权益与首次授予激励权益的解锁安排保持一致。
激励对象应当在锁定期内与艾派克微电子保持劳动关系并履行其工作职责，且不存在激励计划约定的不能成为激励对象的情形。锁定期内激励对象所持持股平台合伙份额不得转让（包括但不限于合伙份额转让、回购、委托管理等）（但因退出或其他约定需转出份额事项除外）、用于担保、或偿还债务；持股平台所持公司股权不得转让（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）、用于担保、或偿还债务。
2、锁定期届满后，由艾派克微电子为满足上述约定条件的激励对象办理解除锁定事宜，并根据激励对象出售要求或与公司协商确定的减持计划，结合届时市场情况择机转让/减持持股平台所持公司股权/股份。持股平台转让/减持公司股权/股份之日起三十个工作日内，持股平台执行管理人应按照法律法规允许的方式（包括但不限于退伙、减资、分配利润等方式）向激励对象按所持激励权益份额分配其对应变现收益。除上述情形外或另有约定，激励对象不得以任何方式处置其持有的激励权益。
3、锁定期内，未满足上述约定条件的激励对象，艾派克微电子有权收回其全部或部分已获授尚未解锁的激励权益，其对应持有持股平台的合伙份额应当以授予价格与届时艾派克微电子近一期经审计的单位注册资本净资产/每股净资产价格两者孰低者，转让给艾派克微电子指定的其他激励对象，受让激励对象应当满足本激励计划约定的激励对象条件，且应当就受让激励权益继续遵守本激励计划及与艾派克微电子的其他相关约定。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动艾派克微电子管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及艾派克微电子稳健发展、做强做优。本次交易完成后，艾派克微电子仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对艾派克微电子的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除工资薪金外，公司与汪东颖先生、汪栋杰先生、曾阳云先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
为构建创新的长效激励机制，有效地激励核心团队、中层骨干与广大员工的创业拼搏精神，通过赋予其权利义务，建立“利益共享、风险共担”的合伙人机制，促进艾派克微电子建立、健全激励约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效践行企业文化“共赢”核心理念，公司拟将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，其中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1、公司第六届董事会第二十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、由于本计划的激励对象汪栋杰先生与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，该计划构成本公司的关联交易。关联董事汪东颖先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决。该事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对前述内容表示认可，同意将本议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
具体详见2022 年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司艾派克微电子本次股权激励计划事项已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的审批程序。该事项符合公司及艾派克微电子经营发展的实际需要，不会对公司及艾派克微电子日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、艾派克微电子及股东利益的情形。独立财务顾问对公司控股子公司艾派克微电子本次股权激励计划事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的核查意见；
6、珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二二年三月一日
（下转135版）
