中电电机股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会情况的公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2022-013
中电电机股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日15:00-16:00在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动方式召开了关于终止重大资产重组投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了回答。现将有关事项公告如下：
一、投资者说明会召开情况
公司于2022年3月1日15:00-16:00在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动方式召开了“关于终止重大资产重组投资者说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2022年2月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中电电机关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：临2022-012）。
公司董事长熊小兵先生、董事会秘书刘锴先生，交易对方代表北京橙叶投资基金管理有限公司风控总监代小婵女士，天津北清电力智慧能源有限公司董事、总经理李海明先生，董事周蕾女士，融资高级经理石哲先生，独立财务顾问主办人闫明庆先生出席了本次说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本次说明会上，公司就投资者提出的问题给予了回复，现将主要问题及答复整理如下：
问题1：本次重组专业中介服务费用，注入资产的重组方一共支付多少费用？终止重组达成的专业服务中介费用一致协议具体事项为什么不公布？
答复：尊敬的投资者，您好！各方已就由标的公司承担与本次重大资产重组拟置入资产相关中介机构之专业服务费用达成一致，详见公司于2月26日披露的公告。谢谢！
问题2：中信建投等专业中介服务机构经过论证重组方案，怎么在不符合香港交易所上市规则第八章之规定，北控清洁能源还要发函中电电机虚构发布召开股东大会，制造重组正常进行假象的
答复：尊敬的投资者，您好！本次重组过程中上市公司聘请了A股的财务顾问、会计师、律师、评估师等。PN15分拆事项系港股相关审批事项，主要由北控清洁能源聘请的香港律师等协助申请。由于2021年市场环境发生变化等原因，北控清洁能源分拆后保留资产2021年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8章的相关规定，导致此次重组失败。谢谢！
问题3：王建裕王建凯因重组质押给北控光伏科技有限公司的全部股权什么时候解除质押
答复：尊敬的投资者，您好！关于股权解除质押手续事项目前正在商讨过程中，后续如有相关动态公司会及时进行信息披露，请关注公司公告，谢谢！
问题4：为保障投资人利益不受本次终止重组侵害，中电电机为什么不按重组草案有关赔偿条款起诉重组方策划假重组内幕交易进行索赔？
答复：尊敬的投资者，您好！公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定了协议生效条件，其中之一为联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。鉴于联交所未批准北控清洁能源分拆北清智慧事宜，本次交易的前提条件未达成，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效。谢谢！
问题5：北控清洁能源经审计的2021年年报没有披露，怎么早早就知道2021年经营数据不符合香港交易所上市规则第八章之规定的？
答复：尊敬的投资者，您好！北清清洁能源分拆相关文件按照香港联交交所监管要求提交。根据北控清洁能源介绍，虽然其提交的21年经营数据尚未经过审计，但由于2021年市场环境变化较大，审计与否预计不会改变不满足盈利指标的情况。公司本次重组进程中的相关文件编制及信息披露严格遵照“26号准则”和其他相关文件要求。公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，及时履行信息披露义务。谢谢！
问题6：请问公司重组失败后有什么打算和计划？或者对公司的末来有个描述，以提振投资者信心。
答复：尊敬的投资者，您好！公司将继续做好现有主业经营，相关发展情况会根据相关规定做好信息披露，请以公司公告信息为准。公司将积极挖掘公司新的利润增长点，努力提升公司综合竞争力，力争为股东创造更好的投资回报。谢谢！
问题7：公司年前发布了业绩预减公告，这次终止重组是否对2021年度业绩产生了影响？
答复：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响。公司将于2022年4月16日披露2021年年度报告，敬请关注。谢谢！
问题8：北控光伏与北清智慧之间是否存在同业竞争？为什么要违反同业竞争规则，将公司策划包装借壳重组？
答复：尊敬的投资者，您好！本次重组的决策、筹划经过了参与各方的审慎研究。根据标的公司介绍及各中介机构的核查，北控光伏旗下同类资产规模较小，且A股过往资产重组项目中存在较多有同业竞争情况但成功重组的案例，因此北控光伏情况在目前阶段不是影响重组成功的核心因素。谢谢！
问题9：要求公布香港交易所回复北控清洁能源分拆申请电子邮件原文，包括加盖公章文本。
答复：尊敬的投资者，您好！关于香港交易所回复北控清洁能源分拆申请及后续各方协商的情况，公司已按照A股相关规则分别于1月26日、2月18日、2月26日进行了公告，敬请投资者关注公告内容。谢谢！
问题10：公司去年截止三季度财务费用多2000万，怎么解释？
答复：尊敬的投资者，您好！公司去年截至三季度财务相关信息请详见公司已披露的三季度报告，谢谢！
问题11：中电跟北控有没签订对赌协议，如果有要求公开对赌协议
答复：尊敬的投资者，您好！按照A股规则和惯例，公司与北清智慧控股股东等签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效，详见公司于2021年9月25日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。鉴于本次重组前置条件未满足，《盈利预测补偿协议》未生效。感谢您的关注！
问题12：2021年北控财务数据是经过审计的吗，
答复：尊敬的投资者，您好！北清清洁能源分拆相关文件按照香港联交交所监管要求提交。根据北控清洁能源介绍，虽然其提交的21年经营数据尚未经过审计，但由于2021年市场环境变化较大，审计与否预计不会改变不满足盈利指标的情况。谢谢您的关注。
问题13：既然PN15拆分不符合要求，为何在得到港交所通知的时候仍然回复重组继续，
答复：尊敬的投资者，您好！本次重组进程中的公司信息披露严格遵守监管要求，在收到标的公司通知后及时进行信息披露。谢谢！
问题14：珠海方圆的精准高位减持 你们怎么解释
答复：尊敬的投资者，您好！珠海方圆的减持计划、实施及相关权益变动等信息均已披露，请详见公司相关公告。谢谢！
问题15：一方面虚构股东大会，反复强调召开股东大会包括延后召开股东大会前更新注入资产最新财务数据，另一方面，又虚构获取香港交易所批准批文所需时间，营造正常重组假象，请问没有批文为什么要公布召开股东大会，公司法哪一条教你们这样做的？
答复：尊敬的投资者，您好！本次重组过程中，公司严格按照相关规定进行了信息披露，对本次交易存在的风险进行了提示，不存在虚假陈述等违规情形。由于重组影响因素较多，不确定性较高，公司对本次重组情况给投资者带来的不便深表歉意。谢谢您的关注！
问题16：本次重组失败原因为北控清洁能源分拆后保留资产不符合第 8 章的相关规定，而作为重组双方之一，贵公司理应对北控清洁能源的具体分拆事项有所了解，对对方公司的保留资产也有近年数据作为参考，并且还聘请了专业的中介团队，对北控清洁能源的保留资产符不符合第8章之规定理应有一个预估和合理的判断，而贵方作为十分了解上市规则的上市公司却无视如此巨大的风险执意进行重组，严重坑害了普通股民的利益，请问贵公司做何解释？
答复：尊敬的投资者，您好！由于2021年市场环境发生变化等原因，北控清洁能源分拆后保留资产2021年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8章的相关规定，导致此次重组无法继续实施。上述事项非事先可预测因素，公司已在相关事实发生后及时披露了分拆进展公告。谢谢！
问题17：重组终止协议已签，该如何追究责任
答复：尊敬的投资者，您好！本次重组过程中，公司严格按照相关规定进行了信息披露，对本次交易存在的风险进行了提示，不存在虚假陈述等违规情形。由于重组影响因素较多，不确定性较高，公司对本次重组情况给投资者带来的不便深表歉意。谢谢您的关注！
三、其他说明
投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
公司非常感谢各位投资者积极参与本次说明会，并向长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议或意见的投资者表示衷心的感谢！
特此公告。
中电电机股份有限公司
董事会
2022年3月2日
