厦门厦钨新能源材料股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-007
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2022年3月1日在中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一公司105会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由杨金洪董事长主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
二、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
■
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
三、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
四、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
五、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
七、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 8 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定， 编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
九、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与4名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十二、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的具体事宜。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2022年3月2日
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-008
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年3月1日在中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一公司105会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席林浩主持。公司监事林浩、林继致、李温萍三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
■
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。 公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 8 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定， 编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
九、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。
公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与4名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
十一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
十二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行工作有关的全部事宜。
本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
监 事 会
2022年3月2日
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-009
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年3月23日 14点30分
召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司105会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月23日
至2022年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2022年3月2日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一）登记手续
1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；
2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。
（二）登记方式
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记时间、地点
1、登记时间：2022年3月17日-3月22日期间（工作日上午9：00一12：00，下午13：00一17：00）。
2、登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
（二）会议联系方式
会议联系人：汪超
联系电话：0592-3357677
传真号码：0592-6081611
电子邮箱：xwxn@cxtc.com
地址：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室
（三）特别提醒
因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
2022年3月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门厦钨新能源材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-010
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3月 1日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，会议审议通过了 《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及《关于公司〈 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》等相关议案。
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案》、《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》等相关文件将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的披露事项不代表审核、 注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行 A 股股票预案所述本次发行相关事项尚待国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会
2022年3月2日
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-011
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年8月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为48,638,130股（含本数），募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司于2022年1月26日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2021 年年度业绩快报公告》及相关资产负债表、利润表资料，初步核算公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为55,490.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为51,216.19万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度持存在增长40%、持平、减少20%三种情形，依此测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：上表相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，虽然募投建设项目的实施、补流和偿还银行贷款资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本次发行的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为NCM三元材料、钴酸锂等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债，均围绕公司主营业务领域展开。
其中，高性能锂电池正极材料扩产项目通过新建厂房，引进高端制造装备，采用已掌握的制造技术，新建年产30,000吨高性能NCM三元材料生产线，扩充公司产能。该项目实施后有利于提高公司规模化生产能力和生产效率，提升公司技术水平和产品竞争力，从而满足不断增长的客户需求，增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池材料领域的竞争优势；其余募集资金用于补充流动资金及偿还银行有息负债，可为公司业务规模扩大提供必要的流动资金保障，同时优化公司资本结构，减低财务负担，为公司进一步业务扩张奠定基础。
本次募集资金投向公司主业，通过募投项目的实施，公司能进一步扩大产能、强化市场竞争优势，增强公司资金实力、优化资本结构，从而进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司是国内较早开始锂离子电池正极材料研发与产业化应用探索的企业之一，拥有一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的研发经验；此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。
2、技术储备情况
在技术储备方面，公司核心研发团队通过十余年的自主创新和行业深耕，掌握了钴酸锂、镍钴锰三元材料等锂电池正极材料的研发、生产工艺及性能综合评价等方面的核心技术，技术先进性和产业化水平均处于行业优势地位。公司以高电压钴酸锂及高性能NCM三元材料为重心，研发并掌握了高电压钴酸锂前驱体、三元前驱体共沉淀技术及高电压钴酸锂、高电压NCM三元材料、高镍NCM三元材料、高功率NCM三元材料制备技术及正极材料性能综合评价技术等多项核心技术，并具有权属清晰的自主知识产权。在研发技术产业化方面，公司本着行稳致远的原则，坚持优选并服务下游优质客户，深挖客户需求，持续推动研发创新：公司通过钴酸锂的高电压及单晶化，持续提升锂电产品的长待机性能并满足终端产品轻薄化需求，率先开发并量产的4.45V+高电压钴酸锂产品，性能及出货量市场占有率均处于行业领先水平；公司在NCM三元材料的高功率化、高电压化、高镍化三个细分方向均有先进的产品实现产业化，并与下游多家国内外知名锂电池生产企业建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有的技术储备、强大的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司准确地把握新能源汽车动力电池和3C锂电池的技术趋势和商业需求，凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，拓展了国内外众多知名锂离子电池客户。在动力锂离子电池领域，公司与中航锂电、比亚迪、松下、国轩高科、宁德时代等知名电池企业建立了稳定的合作关系；在3C锂离子电池领域，公司与ATL、三星SDI、LGC、欣旺达、珠海冠宇、比亚迪等国内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端3C电子产品中。近年来，公司不断改进高电压钴酸锂、高功率NCM三元材料、高电压NCM三元材料、高镍NCM三元材料等产品的综合性能，紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续进行工艺技术优化和产品迭代。公司保持并提高了钴酸锂细分领域的行业领先地位，提升并巩固了在NCM三元材料细分领域的行业主流企业地位，成为全球锂离子电池正极材料领域的重要企业之一。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：
（一）贯彻公司发展战略，提高公司经营效率和持续盈利能力
公司将继续坚持以研发创新作为企业生存发展之根本，遵循“应用一代、开发一代、储备一代”的研发思路，持续加大研发力度和研发投入；进一步进行扩产及降本增效，顺应行业发展趋势进行积极的新建项目及扩产，同时通过合理规划各制造基地之间的排产计划、改进生产工艺及持续推进降低生产成本工作；进一步强化下游市场开发，深化与主要客户的在研发、生产方面的合作，并加大新客户、新领域的开发力度。此外，公司将继续加强人力资源管理，规范公司人力资源规划、招聘、培训、考核、薪酬、企业文化建设等工作，为公司持续发展提供人力保障。
（二）积极落实募投项目，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，尽量保障募投建设项目的建设速度、在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，力争早日实现预期收益。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司直接控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司承诺如下：
“1、公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，承诺不越权干预厦钨新能经营管理活动，不侵占厦钨新能利益。
2、自本承诺函出具日至厦钨新能本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、公司承诺切实履行厦钨新能制定的有关填补回报的相关措施以及公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如公司违反该等承诺并给厦钨新能或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对厦钨新能或者投资者的补偿责任。
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董 事 会
2022年3月2日
证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-012
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新能”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数）。本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）（上述主体合称“关联方”），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，公司董事会审计委员会对本次发行所涉关联交易事项发表了同意的书面确认意见，独立董事对本次发行所涉关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。
风险提示：公司本次交易尚需履行的审议、批准或注册等程序事项能否通过或取得存在不确定性，最终通过或取得的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业、公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行的详细方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次发行的认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。其中，厦门钨业系公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人。
■
厦门钨业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定；冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他法人”之关联关系的认定。
（二）关联方情况说明
1、厦门钨业（600549.SH）
（1）基本情况
■
（2）股权控制关系
截至本公告日，稀土集团直接持有厦门钨业45,058.27万股的股份，占厦门钨业股份总数的31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业0.23%的股份，合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系厦门钨业实际控制人。
（3）最近三年主营业务情况
厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务。
（4）最近一年（经审计）主要财务数据
单位：万元
■
2、冶控投资
（1）基本情况
■
(下转102版)
