厦门厦钨新能源材料股份有限公司

（上接101版)

（2）股权控制关系

截至本公告日，冶金控股持有冶控投资100%股权，系其控股股东，福建省国资委系其实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

冶控投资主要从事投资管理业务。

（4）最近一年（经审计）主要财务数据

单位：万元

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3、三钢闽光（002110.SZ）

（1）基本情况

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（2）股权控制关系

截至本公告日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接和间接合计持有三钢闽光57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省三钢（集团）有限责任公司94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建省国资委系其实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，三钢闽光主要以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业。

（4）最近一年（经审计）主要财务数据

单位：万元

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4、潘洛铁矿

（1）基本情况

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（2）股权控制关系

截至本公告日，稀土集团持有潘洛铁矿100%股权，系其控股股东，冶金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

潘洛铁矿主要从事铁矿采选业务，为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。

（4）最近一年（经审计）主要财务数据

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，关联方各自认购数量及认购金额上限如下：

■

在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

公司本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

四、关联交易的定价原则、方法和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

2022年3月1日，公司与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别签署了附条件生效的股份认购协议，认购协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

乙方（认购人）：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司

签订时间：2022年3月1日

（二）股份发行和认购方式及其他合同主要内容

1、股份发行和认购

（1）认购股票种类和面值：厦钨新能境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格及认购价格：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。

（3）认购数量及认购金额：认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满足的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购发行人股票数量为35,158,421股，认购资金总额为人民币253,000.00万元；冶控投资认购发行人股票数量为6,948,304股，认购资金总额为人民币50,000.00万元；三钢闽光认购发行人股票数量为5,558,643股，认购资金总额为人民币40,000.00万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为972,762股，认购资金总额为人民币7,000.00万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应调整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照发行人确定的方式相应变化或调减。

（4）认购方式及发行时间：认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次发行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。

（5）认购款缴纳：认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（6）限售安排：认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

2、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（三）协议的生效及违约责任

1、先决条件

认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：

（1）认购协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；

（3）有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次交易；

（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

2、违约责任

（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（2）认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会等监管机构的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。

（3）若因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止本次发行，双方互不追究对方违约责任。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）本次发行的必要性

本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司影响

本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，营运资金得到进一步充实，资产负债结构将得到优化，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升，为后续发展提供有力保障。本次发行不会导致公司控股股东、控制权发生变化。公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划，高管人员结构暂不会因本次发行而发生变动。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2022年3月1日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）审计委员会审议情况

本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会的书面确认，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）独立董事事前认可意见和独立意见

本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（五）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项发表了同意的书面确认意见，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序。

2、本次发行相关方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

（一）第一届董事会第十六次会议决议的公告；

（二）第一届监事会第九次会议决议的公告；

（三）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（五）董事会审计委员会关于第一届董事会第十六次会议相关事项的书面确认意见；

（六）公司就本次发行与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿签署的附条件生效的股份认购协议；

（七）兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董 事 会

2022年3月2日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-013

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 3 月 1 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于 2022 年向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形”。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2022年3月2日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-014

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2022年3月2日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-015

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的规定，本公司将截至 2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2262号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2021年8月采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票62,893,067.00股，发行价为每股人民币24.50元。

截至2021年8月3日，本公司共募集资金1,540,880,141.50元，扣除发行费用93,803,174.07元后，募集资金净额为1,447,076,967.43元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2021）第351C000538号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截止2021年12月31日止，本公司上述募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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注1：上述募集资金专户中存放的初始存放金额合计数1,463,836,134.42元与募集资金净额1,447,076,967.43元之间的差额-16,759,166.99元，包括尚未划转支付或置换的21,120,148.52元发行费用及可抵扣的保荐承销费进项税4,360,981.53元。

注2：公司使用募集资金购买银行结构性存款20,000万元尚未到期，未包含在上述募集户的余额中。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金的实际使用情况详见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况

2、截至2021年12月31日，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2021年9月22日召开了公司第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为316,167,804.88元（含预先支付发行费用8,097,914.26元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A016072号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

五、临时闲置募集资金情况

本公司于2021年9月22日召开了公司第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

截至2021年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理余额200,000,000.00元，具体情况如下：

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六、尚未使用募集资金情况

截至2021年12月31日,本公司前次募集资金净额144,707.70万元，实际使用募集资金109,739.04万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,616.78万元）,尚未使用募集资金35,258.37万元（含扣除手续费后的利息289.71万元），其中存放募集资金专户余额为15,258.37万元，购买银行结构性存款20,000万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的24.37%。

尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。

剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

2022年3月2日

附件1：前次募集资金使用情况对照表；

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期（合计产能20,000吨/年，总投资额184,793.40万元）作为本次募投项目;

注2：公司共募集资金1,540,880,141.50元，扣除发行费用93,803,174.07元后，募集资金净额为1,447,076,967.43元;

注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为尚未投入。

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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■

注1：年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期（合计产能20,000吨/年，总投资额184,793.40万元）作为本次募投项目;

注2：年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）尚未完成；

注3：补充流动资金通过增加营运资金、改善资本结构，降低财务成本，提升资本实力，满足公司扩大业务规模、提升经营抗风险能力的发展目标需求，因此无法单独核算效益。