甘肃靖远煤电股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-06

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：暂以截止2022年2月18日股本总额2,350,988,947股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利117,549,447.35元（含税），剩余未分配利润留存公司用于日常经营发展。

根据规定，在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司的核心业务为煤炭开采和销售，拥有大宝魏、红会、王家山三个独立煤田，下属王家山矿、红会一矿、大水头矿、魏家地矿四个生产煤矿，同时拥有勘探设计、瓦斯发电、机械制修、检测检验等经营性资产。控股子公司景泰煤业已取得了采矿权许可证，负责的白岩子矿井及选煤厂建设项目，目前处于建设期。全资子公司白银热电主要从事火力发电、热力供应、供汽业务。全资子公司靖煤化工目前主要负责气化气高效清洁利用项目的建设。控股子公司靖煤新能源主要负责28MW光伏自发自用工程项目。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据2021年5月25日，中证鹏元出具的《2020年甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【76】号01），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。详见公司于2021年5月28日披露于巨潮资讯网《2020年甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

1、可转债上市

经2019年8月23日公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议、2020年5月13日第九届董事会第十八次会议、6月1日2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年5月28日获甘肃省国资委批复同意，11月2日获证监会批复同意文件，公司公开发行了可转换公司债券。2020年12月10日公司可转债发行原股东优先配售日与网上申购，12月16日募集资金划入公司账户，12月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成债券登记。经深交所批复同意，靖远煤电可转债于2021年1月22日上市交易，证券简称“靖远转债”，证券代码“127027”，上市数量2,800万张。2021年6月16日起，靖远转债进入转股期。2021年12月10日，公司支付了“靖远转债”第一年利息。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后全部用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期工程。截止本报告期末，该项目配套铁路专用线卸煤线轨道工程、场地平整土石方施工等已经完成，一期工程气化单元桩基工程已开始施工，项目非EPC单元、气化单元、110kv总降压站及供电线路勘察继续开展详细工程设计。

2、回购公司股份事项

2020年11月24日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券，本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过4.3元/股，本次回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

截至本报告期末，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量54,044,198股，占公司截止2021年10月31日总股本的2.30%，最高成交价为4.01元/股，最低成交价为2.68元/股，成交总金额为人民币154,930,865.80元（不含交易费用）。公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，回购价格未超过回购方案规定价格，回购股份已全部转换成了公司发行的可转换公司债券“靖远转债”，本次股份回购方案实施完毕。

3、换届选举事项

鉴于公司第九届董事会、监事会及经理层任期届满，根据《公司章程》等相关规定，2021年8月23日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议完成新一届董事、监事提名工作，并经2021年9月13日，公司召开的2021年第一次临时股东大会、第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过，顺利完成公司新一届董事会、监事会及经理层的选举工作。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

4、下属红会第一煤矿南翼井田搬迁费会计处理事项

2021年12月29日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过《关于下属红会第一煤矿南翼井田搬迁费会计处理的议案》，根据公司下属红会一矿南翼井田正常生产需要，公司承担相应的搬迁费，该事项属于公司正常生产经营相关的费用，有利于长期稳定公司产量。公司依据企业会计准则相关规定，在本年度将以上搬迁费计入红会第一煤矿制造费用。详见公司于2021年12月31日披露于巨潮资讯网《关于下属红会第一煤矿南翼井田搬迁费会计处理的公告》（2021-89）。

5、半年度利润分配事项

经2021年9月13日公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司进行了2021年半年度利润分配，以公司总股本2,286,971,050股剔除回购库存股份53,810,888股后的2,233,160,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金红利223,316,016.20元（含税）。本次权益分派股权登记日为2021年10月11日，除权除息日为2021年10月12日。

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-08

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司第十届董事会第五次会议于2022年2月28日下午三点在白银平川公司211会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年2月18日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事15名，实际参加表决董事15名。会议由董事长杨先春主持，公司监事和高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”有关内容。

2、关于独立董事2021年度述职报告的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年度独立董事述职报告》。

3、关于《2021年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司总经理对2021年度经营情况进行了总结汇报。

4、关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

5、关于2021年度利润分配预案的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于2021年度利润分配预案的公告》。

6、关于2021年年度报告全文及摘要的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》。

7、关于聘用2022年度常年法律顾问单位的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

公司聘任北京市盈科（兰州）律师事务所为2022年度法律顾问单位，期限为一年，并由公司董事会授权经理层商签有关协议。

8、关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案；

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定7名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的公告》。

9、关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易的议案；

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定7名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易的公告》。

10、关于2022年日常关联交易预计的议案；

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定7名关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于2022年日常关联交易预计的公告》。

11、关于2021年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年度内部控制评价报告》。

12、关于《募集资金2021年度存放与使用情况公告》的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《募集资金2021年度存放与使用情况公告》。

13、关于综合授信额度的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于综合授信额度的公告》。

14、关于开展金融资产池业务的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于开展金融资产池业务的公告》。

15、关于开展资金池业务的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于开展资金池业务的公告》。

16、关于为全资子公司提供担保的议案；

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于为全资子公司提供担保的公告》。

17、关于召开2021年年度股东大会的议案。

表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

上述议案1、4、5、6、10、13、16将提交股东大会审议，公司独立董事将在股东大会上述职。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-09

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃靖远煤电股份有限公司第十届监事会第四次会议于2022年2月28日下午四点半在白银平川公司211会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2022年2月18日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事5名，实际参加表决监事5名。会议由监事会主席高小明主持，公司部分高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于《2021年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年度监事会工作报告》。

2、关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

3、关于2021年度利润分配预案的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于2021年度利润分配预案的公告》。

4、关于2021年年度报告全文及摘要的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《2021年年度报告全文》《2021年年度报告摘要》。

监事会发表书面审核意见，认为：董事会编制和审议甘肃靖远煤电股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、关于2021年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2021年度内部控制评价报告》。

监事会发表意见：2021年，公司结合公司经营管理实际需要，聘请中介机构对公司的组织架构、内控流程及制度体系进行尽职调查，进一步优化设计公司的内部控制，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系。目前，公司现行内部控制体系已能完全适应公司自身经营管理需要及战略发展，公司整体内部控制要素设计健全且运行良好，有效提高了公司经营效率和效果，促进了公司可持续发展。公司董事会提交的《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，监事会对公司2021年度内部控制评价报告无异议。

6、关于《募集资金2021年度存放与使用情况公告》的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《募集资金2021年度存放与使用情况公告》。

7、关于为全资子公司提供担保的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报、巨潮资讯网《关于为全资子公司提供担保的公告》。

监事会发表意见：公司本次为全资子公司向金融机构申请授信额度提供连带责任担保，是基于全资子公司生产经营资金需求，担保风险可控，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，满足子公司生产经营资金周转，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司的整体利益。我们同意公司为全资子公司提供担保事项。

上述议案1、2、3、4、7将提交股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会对相关事项发表的意见。

甘肃靖远煤电股份有限公司监事会

2022年3月2日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-10

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案基本内容

根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，综合考虑公司重大项目资金需求以及2021年半年度利润分配等因素，为了与全体股东分享公司经营成果，公司 2021 年年度利润分配预案拟为：暂以截止2022年2月18日股本总额2,350,988,947股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利117,549,447.35元（含税），剩余未分配利润留存公司用于日常经营发展。

根据规定，在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

二、2021 年度利润分配预案的合法性、合规性说明

公司本次利润分配是在保证正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

三、相关说明

1、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

2、本利润分配预案已经公司第十届董事会第五次、第十届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

3、本利润分配预案还需提交公司2021年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、第十届董事会第五次会议决议；

2、第十届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-11

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于收购农升化工股权

暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）拟签订《股权转让协议》，公司拟收购刘化集团持有的白银农升化工有限责任公司（以下简称“农升化工”）100%股权并承接有关股东权利和义务，本次股权收购后，公司持有农升化工100%股权，农升化工将成为公司全资子公司。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为22,569.97万元。

2、刘化集团为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）之全资子公司，农升化工为刘化集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

2022年2月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、交易对方的基本情况

1、甘肃刘化（集团）有限责任公司

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2、刘化集团系本公司控股股东靖煤集团之全资子公司，与本公司股权关系如下图：

■

刘化集团是公司控股股东靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨40万吨，尿素70万吨，甲醇10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。

截止2021年12月31日，刘化集团资产总额1,793,878,013.55元，净资产255,938,232.95元，2021年实现营业收入1,221,072,733.82元，净利润-199,518,159.91元（未经审计）。

3、刘化集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

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2、基本情况

白银农升化工有限责任公司前身为刘化集团白银新天化工分公司，原为刘化集团在甘肃省白银市白银银东工业园刘化工业园区设立的分公司，主要产品为硝基复合肥和浓硝酸，设计产能复合肥25万吨/年、浓硝酸15万吨/年。

2021年9月28日，新天化工分公司改制设立为白银农升化工有限责任公司，在白银市市场监督管理局办理了设立登记手续，成为刘化集团全资子公司，注册资本为20,000万元，刘化集团实际实缴出资，持股比例100%。

2021 年 12 月，农升化工注册资本由20,000.00 万元增至 55,000.00 万元，2022 年 1 月 24 日完成了本次增资的工商变更登记。

农升化工现有职工 200 余人，通过ISO9001质量管理体系认证。主要从事工业稀硝酸、浓硝酸、液态硝酸铵、硝基复合肥等化工产品生产经营，具有年产15万吨浓硝酸、25万吨硝基复合肥和20万吨液态硝酸铵生产能力，区位优势明显，交通运输便利，常年为省内外客户提供优质产品和服务。

3、农升化工不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况，也不涉及法律诉讼、仲裁等事项，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助等情况。

4、农升化工财务指标及评估情况

（1）农升化工财务指标（一年又一期）

单位：元

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2021年9月28日，刘化集团白银新天化工分公司改制设立为白银农升化工有限责任公司。上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中2021年9月及之前数据为刘化集团白银新天化工分公司数据。

截止2021年末，农升化工应付账款余额为5,694.36万元，包括应付靖煤集团白银热电有限公司2,221.82万元，甘肃千帆农业生产资料有限责任公司1,846.85万元，甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司13.09万元，甘肃华能工程建设有限公司96.11万元。其他应付款余额为48,824.84万元，包括应付甘肃刘化（集团）有限责任公司46,706.54万元，甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司1,972.17万元。

（2）农升化工资产评估情况

评估对象：白银农升化工有限责任公司股东全部权益价值。

评估范围：截至评估基准日白银农升化工有限责任公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日：2021年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：白银农升化工有限责任公司股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为22,608.46万元。

采用资产基础法评估的农升化工于评估基准日2021年12月31日的评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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评估增减值主要原因为：

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四、交易的定价政策和定价依据

以2021年12月31日为评估基准日，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对农升化工进行了评估，并出具鹏信资评报字【2022】第S011号资产评估报告，公司本次收购农升化工股权价款主要根据评估结果确定。评估机构根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果作为本次评估结论。根据资产基础法的评估结果，农升化工股东全部权益于评估基准日的市场价值为22,608.46万元。鉴于标的公司资产中19.3亩土地为公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目规划用地，系农升化工受靖远煤业集团刘化化工有限公司（本公司全资子公司）委托摘拍，通过出让方式取得，本次交易中按摘拍价格转让。经双方协商一致，扣除该项土地评估增值后，最终确定本次股权转让价款为22,569.97万元。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估了企业申报的各项资产、负债价值，结合本次评估情况，被评估企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估企业资产及负债展开全面的清查和评估。被评估企业为化肥生产企业，生产经营受上游原材料供应及下游产品终端市场影响较大，且历史年度的生产未能达标达产，其未来生产经营具有不确定性，未来盈利预测可靠性较弱；资产基础法评估中对被评估企业的主要资产一固定资产、土地使用权、存货等分别采用重置成本法、基准地价系数修正法、市场法等进行了评估，充分反映了主要资产在评估基准日的市场价值。综上，资产基础法评估结论最能反映该项股权的市场价值，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

五、资金来源

本次交易标的为农升化工100%股权，包含农升化工截止评估基准日的全部资产及相关负债，农升化工无形资产中，包含该公司所拥有的土地使用权，对于其中的493.298亩土地使用权的收购，已经公司2020年5月13日第九届董事会第十八次会议、2020年6月1日2020年第一次临时股东大会审议通过，详见公司2020年5月15日披露于巨潮资讯网《关于收购刘化集团土地暨关联交易公告》（修订）。根据评估报告，前述493.298亩地评估价值为5820.95万元。

对于另外19.3亩土地使用权，系根据公司气化气项目规划用地，由公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司根据项目建设需要，委托农升化工摘拍取得，农升化工已足额缴纳土地出让金并缴清契税、印花税，相关权证正在办理中。经计算，本次交易中该项土地依据原摘拍价确认转让价款，即176.27万元。

上述两宗土地均为2020年公开发行可转换公司债券募投项目规划用地，合计价款5997.22万元，将通过公司2020年公开发行可转债募集资金支付。剩余股权收购价款公司以自有资金支付。

六、交易协议的主要内容

公司拟与刘化集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、目标公司基本情况

目标公司成立于2021年9月28日，注册资本55000万元人民币。目标公司法定代表人为刘希盛，营业期限为长期。

2、转让标的、股权转让价款与付款方式

（1）甲方将其持有的目标公司100％的股权转让给乙方，乙方受让后，乙方持有目标公司100%的股权。

（2）依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2022】第S011号资产评估报告，目标公司全部权益于评估基准日的市场价值为22,608.46万元。鉴于目标公司资产中的19.3亩土地使用权，系目标公司受靖远煤业集团刘化化工有限公司（乙方之全资子公司）之委托，通过摘拍出让方式取得，经双方协商一致，本次交易中依据摘拍价格进行转让，扣除该项土地评估增值后，最终确定本次股权转让价款为人民币225,699,671.73元。

（3）乙方就上述股权转让价款于本次股权转让所涉100%股权变更至乙方名下后60日内支付完毕。

3、目标公司的债务处理

（1）目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。

（2）甲方承诺未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。

（3）股权交割日之前或股权交割日之后因交割日之前的原因引发的目标公司的税务风险、劳动人事风险、社保缴纳风险等由甲方承担。

（4）如目标公司或乙方先行承担本条第2、3款所列债务的，目标公司或乙方可向甲方追偿。

4、股权交割

（1）本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日。

（2）股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

5、费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

6、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

七、交易目的以及对公司的影响

1、解决同业竞争，符合靖煤集团在公司发行可转债时出具的有关承诺。

2020年12月，公司公开发行可转换公司债券，募集资金投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目，该项目以煤为原料生产合成氨、尿素、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液等产品。为避免项目投产以后产生的同业竞争，控股股东靖煤集团承诺“在靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，在具备注入上市公司条件时，上市公司具有以公允价格优先收购的权利”，本次收购有利于公司规范运作，有效解决公司募投项目投产以后产生的同业竞争。

2、有利于满足气化气项目建设需要，保障项目建设进度。

农升化工公司具有土地、房屋、技术、设备等优势，本次收购，有助于公司清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目尽早投产运行，项目的顺利实施有利于进一步延伸公司产业链，提升公司煤炭化工产品附加值，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司可持续发展。本次关联交易价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司和非关联股东的利益。

3、完善公司化工下游产业链，发挥协同效应。

农升化工主要原料液氨从外地采购，供应不稳定且运输成本高，导致农升化工生产成本居高不下，生产系统不能连续稳定运行。清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建成后，公司控股子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司形成合成氨产能30万吨/年，可有效保障农升化工原料供应。且两家公司厂区均位于白银高新区银东工业园，运输成本大幅下降、原料供应稳定后可显著改善农升化工经营状况。本次收购完成后，两家公司同属公司全资子公司，可以进一步统筹安排资产整合，协调日常生产经营，产生上下游产业链协同效应，同时有效减少工业蒸汽等关联交易。

4、本次收购对公司影响

本次收购后，公司将依据同一控制下合并的会计处理方法，在编制后期合并财务报表时将农升公司（新天公司）前期经营成果和现金流量自本年期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对上年财务报表的相关项目进行调整。追溯调整后将对公司合并报表有关项目产生影响。

八、公司与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2021 年，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为42,006.59万元。2022年1月，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为1,087.04万元。

九、独立董事意见

独立董事就公司收购农升化工股权关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

十、保荐机构意见

中信证券股份有限公司对公司收购农升化工股权暨关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

十一、备查文件

1.第十届董事会第五次会议决议；

2.独立董事发表的意见；

3.保荐机构核查意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年3月2日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-12

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于控股子公司景泰煤业工程施工

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、公司控股子公司靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）白岩子矿井及洗煤厂项目目前处于建设阶段，根据项目建设需要，经景泰煤业公开招标，甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）中标负责一水平井底车场、辅助运输石门、输送机石门，副斜井提升机房及提升设备安装，一水平主变电所、排水泵房，一水平1区段井巷工程，浴室灯房联合建筑及工业场地土方等相关工程施工，甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）中标负责矿井及选煤厂地面爆炸物品库工程施工。工程总价6851.15万元，其中华能公司签约合同价6595.15万元，煤一公司签约合同价256万元。

2、景泰煤业为公司控股子公司，交易对方华能公司和煤一公司均为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次工程施工构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

2022年2月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。

二、关联方基本情况

1、甘肃华能工程建设有限公司

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华能公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），年工作量3亿元以上，具备长期履约能力。

截止2021年12月31日，华能公司资产总额 533,827,897.54元，净资产 48,005,431.87元，2021年实现营业收入382,426,711.34元，净利润 114,614.97元（未经审计）。

华能公司不是失信被执行人。

2、甘肃煤炭第一工程有限责任公司

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煤一公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9001质量管理体系认证，2007年公司通过质量、环境、职业健康安全管理体系、工程建设施工企业质量管理“四标一体”认证，具备较强的矿井、建筑、机电安装等工程施工能力。

截止2021年12月31日，煤一公司资产总额 559,975,271.27元，净资产 79,061,552.08元，2021年实现营业收入587,956,521.78元，净利润 17,184.93元（未经审计）。

煤一公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为景泰煤业白岩子煤矿一水平井底车场、辅助运输石门、输送机石门，副斜井提升机房及提升设备安装，一水平主变电所及排水泵房，一水平1区段井巷工程，浴室灯房联合建筑及工业场地土方，地面爆炸物品库等相关工程施工。主要内容如下：

1、一水平井底车场、一水平辅助运输石门、一水平带式输送机石门及附属井巷工程施工图纸设计范围内的所有内容，工期356天。

2、副斜井提升机房工程，工期150天。

3、副斜井提升设备安装 ，工期50天。

4、一水平主变电所、一水平主排水泵房、一水平主排管子道、一水平水仓及通道矿建工程施工图纸设计范围内的所有内容，工期178天。

5、矿建二期一水平1区段井巷工程施工，工期225天。

6、浴室灯房联合建筑施工图内的土建及安装工程，工期330天。

7、工业场地土方工程，工期30天。

8、地面爆炸物品库施工图内的土建及安装工程，工期90天。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格，定价依据煤矿煤炭建设工程预算、煤炭建设工程预算定额等相关规定，参考同类型施工市场价格。景泰煤业根据矿井建设需要，委托招标代理单位就上述工程施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定由华能公司负责一水平井底车场、一水平辅助运输石门、输送机石门，副斜井提升机房及提升设备安装，一水平主变电所及排水泵房，一水平1区段井巷工程，浴室灯房联合建筑及工业场地土方等相关工程施工，工程总价6595.15万元；由煤一公司负责地面爆炸物品库工程施工，工程总价256万元。双方依据招标文件以及招标结果商签了《建设工程施工合同》。

五、关联交易协议的主要内容

1、景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：

（1）工程概况

工程名称：一水平井底车场、一水平辅助运输石门、一水平带式输送机石门及附属井巷工程。

工程地点：白银市景泰县条山农场境内。

工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590号

资金来源：企业自筹

工程内容：一水平井底车场、一水平辅助运输石门、一水平带式输送机石门及附属井巷工程施工图纸设计范围内的所有内容。

（2）合同工期

工期总日历天数：356天。工期总日历天数与计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

（3）质量标准

工程质量符合《煤矿井巷工程质量验收规范》(GB50213-2010)、《矿山井巷工程施工及验收规范》(GBJ213-90)、《煤矿井巷工程质量检验评定标准》及有关技术规范要求，符合工程设计文件和有关规范要求，工程质量必须全部达到合格标准。若有新颁发的有关工程质量标准、规范实施时，以新颁发的为准。

（4）签约合同价与合同价格形式

签约合同价为：人民币1395万元

合同价格形式：采用固定总价合同。

2、景泰煤业与华能公司签订了《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：

（1）工程概况

工程名称：白岩子矿井及选煤厂副斜井提升机房。

工程地点：白银市景泰县条山农场境内。

工程立项批准文号：甘发改能源﹝2019﹞590号

资金来源：企业自筹

工程内容：土建及装饰工程、电气工程、采暖通风及给排水的施工，并承担工程质量保修责任，具体以工程量清单及图纸为准。

（2）合同工期（下转90版）