（上接98版）

（上接98版）

15.2021年10月15日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；同意公司回购已离职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。

16.2021年11月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。2021年11月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022年1月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的合计432,354股限制性股票的回购注销手续，该次回购的432,354股限制性股票已于2022年1月19日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,405,750股减少至1,243,973,396股。

17.2022年3月1日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就本次解除限售相关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等八人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述十名激励对象涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。公司董事会认为，除上述十名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及上述六名个人层面绩效考核结果为C的激励对象（官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文）涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的共计222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

18.2022年3月1日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除十名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及六名个人层面绩效考核结果为C的激励对象涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符合解除限售条件的共计222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。

二、本次解除限售的相关事项

(一)本次解除限售的限售期

《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

根据公司于2020年2月20日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-013）以及公司的确认，本激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日为2020年2月20日，因此，公司首次授予限制性股票的第二个限售期于2022年2月19日（星期六）届满；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日，星期一）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日，星期五）当日止，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为30%。

同时，根据公司于2021年1月6日披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-001）以及公司的确认，本激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成之日为2021年1月6日，因此，公司预留授予限制性股票的第一个限售期于2022年1月5日（星期三）届满；本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日，星期四）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日，星期四）当日止，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为30%。

(二)本次解除限售的条件及成就情况

1.根据《激励计划草案》的规定及公司的说明，本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票的本次解除限售条件及其成就情况如下：

■

2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的成就情况如下：

(1)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0182号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0259号）、公司《2020年年度报告》及其他信息披露文件、公司第六届董事会第六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事项发表的独立意见、公司第六届监事会第五次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)根据公司第六届董事会第六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事项发表的独立意见、公司第六届监事会第五次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的222名激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)根据公司《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2020年年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0184号、致同审字(2018)第350ZA0192号、致同审字(2019)第350ZA0156号）、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0182号）及公司出具的说明，公司2016-2018年三年营业收入平均数为1,028,958.49万元，2020年度营业收入为1,374,459.95万元，2020年度营业收入较2016-2018年三年营业收入平均数增长33.58%，增长率不低于31%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。

(4)根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第六届董事会第六次会议决议及公司出具的说明，本次解除限售的首次授予限制性股票的197名激励对象中，191名激励对象的个人绩效考核结果为A，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；6名激励对象（官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文）的个人绩效考核结果为C，其个人本次计划解除限售额度的60%可解除限售，剩余部分（合计7,784股限制性股票）拟由公司回购注销；本次解除限售的预留授予限制性股票的25名激励对象的个人绩效考核结果均为A，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期于2022年2月19日（星期六）届满，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日，星期一）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日，星期五）当日止；本激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期于2022年1月5日（星期三）届满，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日，星期四）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日，星期四）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日）当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

福建至理律师事务所 经办律师：

中国·福州 蒋 浩

经办律师：

陈禄生

律师事务所负责人：

柏 涛

年 月 日

（注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。）