杭州聚合顺新材料股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

股票简称：聚合顺 股票代码：605166

（浙江省杭州市钱塘新区纬十路389号）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【1259】号01《杭州聚合顺新材料股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，聚合顺主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转债的担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，详见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、18、担保事项”。

四、公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策如下：

“（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配改策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（4）公司现金分红的条件和比例：

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（5）公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司日前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

五、本公司最近三年现金分红情况

本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

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六、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）行业周期性波动的风险

公司所处行业为聚酰胺6切片（俗称尼龙6切片）行业，具有行业周期性波动的特点。该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业产能，二是原材料己内酰胺的价格。具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，聚酰胺6切片原料成本占比较大，己内酰胺的价格波动直接影响聚酰胺6切片产品售价，进而影响下游需求。如果己内酰胺价格处于市场高位，则下游需求受到抑制，聚酰胺6切片行业景气度下降；如果己内酰胺处于市场低位，则下游需求上升，聚酰胺6切片行业景气度上升。因此，聚酰胺6切片行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况，低产能、原材料低价格，行业景气度相对较高，高产能、原材料高价格，行业景气度相对较低。若行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，极端情况下甚至会导致公司利润同比减少。

（二）行业竞争加剧的风险

我国聚酰胺6切片行业竞争充分。近年来，虽因行业竞争、技术更迭等因素有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。随着行业竞争的深入，有行业知名度和相应研发规模实力的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低成本竞争局面，实现差异化竞争战略，最终获得持续发展的能力。

未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。

（三）下游应用领域外销国家进口政策变化的风险

公司主要产品广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，其中部分应用领域（如服装等民用纤维领域）受出口市场的影响较大，如对应出口国家进口政策变化，将导致公司下游市场需求波动，从而传导至公司所处的聚酰胺6切片行业，对公司业绩带来负面影响。2019年中美贸易摩擦不断，受此影响下游领域部分企业阶段性降低了出口业务预期，针对性调整了采购、生产计划，降低了库存水平，一定程度上影响了整个行业的景气程度。虽然公司报告期内产品较为紧俏，市场需求量较大，在公司不断扩大产能的情况下仍保持100%左右的产能利用率，但因中美贸易摩擦等导致下游需求预期波动，将对公司产品单位毛利带来负面影响。若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，且直接涉及公司下游产品的出口，则有可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

公司产品生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工或煤化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响。报告期内，己内酰胺占公司原材料采购总额的比重超过95%。公司销售定价按照原材料价格加加工费的原则确定，一定程度上可以将己内酰胺原材料的价格波动通过公司产品销售价格的变化传导到下游客户，因而原材料价格的小幅波动不会影响到公司的正常生产经营。但是如果己内酰胺价格短期内发生大幅波动，可能对公司产品的毛利率以及下游客户的需求产生较大冲击。因此，己内酰胺价格短期内的大幅波动，可能进一步导致公司的库存管理、采购安排和产品售价调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响，导致公司利润波动。

（五）环保监管、能源管控等政策变化导致的风险

公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。公司严格遵守相关环保法律法规，报告期内，公司污染物排放指标均达到国家标准，未受到环保部门的行政处罚。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

此外，公司生产过程中需要消耗一定能源，以电力、天然气、蒸汽为主，目前公司生产基地均位于工业区，就近采购园区能源进行生产。报告期内，公司已积极探索、应用新型节能减排技术和方法。但若未来能源管控政策变化导致能耗使用受限，将对公司业绩带来一定影响。

（六）主营业务毛利大幅波动的风险

报告期内公司主营业务毛利有所波动，其中2020年运输保险费纳入主营业务成本核算，导致当期主营业务毛利下降。排除运输保险费影响后，公司报告期内主营业务的毛利分别为20,452.11万元、22,800.63万元和24,736.57万元和27,615.84万元，呈现上升趋势，主要是随着公司产能不断增加，公司产品供应能力增强，销量不断提升以及原材料价格波动所致，同期主营业务毛利率分别为10.15%、9.55%、9.73%、11,73%（不考虑运输保险费），呈现一定波动趋势。公司毛利受到原材料价格、市场竞争环境、下游需求波动等多方面影响，其中原材料短期内大幅下跌将直接影响公司产品毛利，市场竞争和下游需求趋紧均会影响公司加工费利率空间，导致公司产品毛利出现波动。未来，如出现原材料价格短期剧烈波动、下游需求变动等，将直接影响公司产品的盈利能力。

（七）税收政策风险

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2016]149号），公司于2016年通过高新技术企业认证，并取得编号为GR201633000261的《高新技术企业证书》，认定有效期为2016-2018年度，按15%的税率计缴企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]32号），公司通过高新技术企业认证，并取得编号为GR201933003636的《高新技术企业证书》，认定有效期为2019-2021年度，按15%的税率计缴企业所得税。

报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。税收优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。若公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

（八）存货跌价的风险

公司主要采取以销定产的生产模式，期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的库存商品、发出商品及原材料。公司的存货规模随着产销规模的扩大而增长，报告期各期末，公司存货余额分别为8,159.08万元、13,393.66万元、30,010.92万元和47,411.88万元。

公司主要根据订单情况、生产计划及原材料供应预期调整主要存货的库存水平，且公司的上下游价格传导机制较为明显，原材料采购价格的变动能较为有效地反映到产成品销售价格当中，因此报告期内公司计提存货跌价准备金额较小，于2019年末、2020年末、2021年6月末分别计提了6.34万元、2.43万元、56.44万元减值准备。但若未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，导致存货的可变现净值低于账面价值，仍可能出现存货跌价、需要计提减值准备的风险，从而影响公司利润水平。

（九）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的市场环境及经营风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。

2、募投项目实施受到国家及地区能源耗用及环保政策影响的风险

根据当前法律法规及公司报告期内能耗及治理水平，公司本次募集资金投资项目不属于高耗能、高排放项目，募集资金投向符合相关产业政策。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若募投项目不符合节能、减排标准，募投项目可能会面临被要求整改的风险，进而对募投项目顺利实施带来不利影响。

（十）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

公司本次可转债发行募集资金主要用于“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，该投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

2、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

3、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，持有可转债的投资者需具备一定的专业知识和市场判断能力。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险，以便作出合理的投资决策。

4、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

5、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

（十一）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险

2018-2021年度1-6月，公司营业收入分别为202,498.77万元、242,647.78万元、256,430.98万元和246,152.08万元，保持稳定增长趋势，营业利润分别为10,529.59万元、10,467.11万元、12,808.52万元和17,339.35万元。报告期内，公司营业收入、营业利润整体呈现上涨趋势。

公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、新冠疫情反复、原材料大幅波动、行业景气度下降或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

七、关于公司2021年年度报告尚未披露的提示

本次发行前公司尚未披露2021年年度报告，本公司2021年年报的预约披露时间为2022年3月29日。根据2021年业绩快报，初步核算的2021年全年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为23,601.79万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019年度、2020年度、2021年度相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

第一节 释义

在本募集说明书报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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特别说明：本募集说明书报告中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人概况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案于2020年12月25日经公司第二届董事会第十四次会议、2021年4月15日第二届董事会第十五次会议审议通过，于2021年5月12日经公司2020年年度股东大会审议通过。2021年10月8日，根据2020年年度股东大会授权，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案及预案等相关文件修订说明的议案》等相关议案，调整了本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模和募集资金用途。

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本次发行已于2021年12月1日公告获得证监会证监许可[2021]3767号文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币20,400万元，发行量为20.40万手（204万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年3月7日（T日）至2028年3月6日。

5、债券利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年3月11日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2028年3月6日）止，即2022年9月12日至2028年3月6日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为14.63元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年3月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年3月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售。

原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.646元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

原A股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配聚合转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“聚合配债”的可配余额。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,400.00万元（含20,400.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司负责实施。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

17、募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维荣（以下合称“出质人”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币20,400万元（含20,400万元）的A股可转换公司债券。

质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

《股份质押合同》所述的质押权益，是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就《股份质押合同》项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转债发行的《募集说明书》、《股份质押合同》或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

（2）质押资产

出质人将其持有的部分公司人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。在办理初始股票质押手续时，初始质押的聚合顺股票合计数量=（本次可转换债券发行规模×130%）/首次质押登记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。

出质人保证在《股份质押合同》签署后，不再在质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如聚合顺进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持聚合顺的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量，不足一股按一股计算。

《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如聚合顺实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①质押物市场价值下降，追加质押

在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于聚合顺人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的130%，追加质押的合计股份数量计算如下：

追加质押的合计股份数量=（当期未偿还本息总额×130%）/办理质押登记日前1交易日收盘价一追加质押前质押的合计股份数量。不足一股按一股计算。

（下转30版）

保荐机构（主承销商）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二二年三月