厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2022-13
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于2022年3月2日下午以通讯会议的方式召开了第五届董事会第七次会议，会议通知于2022年3月2日上午以电子邮件和即时通讯方式送达，本次会议是根据《公司章程》规定召开的董事会临时会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和董事会秘书列席了会议，本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
一、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以书面投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定了本次向特定对象发行股票的发行方案（简称“本次发行”），具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能科技有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第五届董事会第七次会议决议公告日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过61,838,893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807,122,669股为基数，即不超过242,136,800股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过76,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（7）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（8）本次发行的上市地点
本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事会拟定了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于前次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金，公司近五个会计年度内，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次发行股份购买资产事项的股权出资、过户登记及新增股份上市交易时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向国投智能科技有限公司发行不超过61,838,893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2021年12月31日的总股本807,122,669股为基数，即不超过242,136,800股。本次发行前，国投智能科技有限公司为公司控股股东，与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的规定，公司向控股股东国投智能科技有限公司发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，国投智能科技有限公司拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已于2022年3月2日与公司签署《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得所属国资主管部门批准、公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后生效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规章、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
3、决定聘用本次发行的中介机构，办理有关本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及其他相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司本次发行政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联董事申强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。
表决结果：9名与会董事，4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行股票相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择期召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年3月3日
证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2022-20
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，董事、高级管理人员及控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以2021年12月31日公司总股本807,122,669股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为61,838,893股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为76,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）根据公司2021年度业绩快报，初步核算2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为31,037.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,301.37万元。
假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,037.19万元和27,301.37万元；假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、本次募集资金投资的必要性
（1）稳定公司股权结构，强化股东支持，助推产业协同
2019年，国投智能成为公司控股股东，国投智能是国投集团的全资子公司，国投集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，国投智能预计将进一步提升持股比例，巩固稳定控制，从而有助于深化央企优势，强化股东支持，提升产业协同效应。
作为国投集团重要成员企业，公司在加强与国投集团资源协同的同时，紧密围绕产业布局，形成并不断壮大产业生态链，包括全资、控股、参股及上下游产业链企业，在技术合作、资源互补、业务协同上合智增效。通过本次发行，一是有助于公司保持在电子数据取证行业的龙头地位，巩固大数据行业领先优势，推动产品转型，拓展、完善产业链，打造业务协同新模式。二是有助于公司深化与国投集团在国家部委及重点行业标准制定与拓展、重大科研项目培育、公共安全大数据拓展、智慧城市大数据解决方案、网络和大数据安全、企业数字化转型等领域的协同发展，提升产业竞争力。三是有助于公司加强与国投集团的优势互补，赋能公司科学、高质量和可持续发展，共同助力数字经济的发展。公司将进一步依托国投智能及国投集团的资源优势，提升承接大型项目能力，获取更多的市场机会，稳固发展基础。四是有助于公司通过产业赋能及资源协同，依托在司法及行政执法领域的技术及行业经验优势，促进公司在数字政务、税务、企事业单位、社会治理等领域的业务发展，拓展行业服务广度和深度，共同推动国家网络空间安全和社会治理现代化建设，实现高质量发展。
（2）把握行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。作为国投集团控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，公司积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，为国内各级司法机关和政府行政执法部门打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
面对未来数字经济的广阔前景，公司顺应行业的发展趋势与市场需求，不断完善市场布局，扩大服务客户规模。公安大数据智能化业务由部、省级平台建设向市、区县级延伸，由公安信息化建设向公安视频大数据方向，进而向智慧警务方向拓展。电子数据取证业务，国内，由司法机关，向税务、海关、市监、应急等行政执法部门，以及大型企事业单位等行业拓展；国外，向“一带一路”国家输出网络空间安全治理中国方案。
业务的持续发展对公司的资金实力和技术实力提出了更高的要求，需要充足的资金助推未来发展。本次募集资金将有助于公司更好的把握产业发展机遇，落实“十四五”规划中关于产业政策的指导意见，助力公司实现十四五战略规划目标。
（3）为公司发展战略、产品技术研发提供有力支持
公司以国投集团和国投智能战略规划为指引，以服务国家网络强国战略为己任，致力于成为国内一流的网络空间安全与社会治理的国家队，初步构建“世界一流大数据企业”。为了实现前述目标，公司也制定了《十四五发展规划》，立足传统优势，开辟新的发展赛道。立足公安大数据的技术沉淀，向智慧城市大数据、城市大脑方向拓展，基于电子数据取证国内龙头地位，向网络安全的事中审计、事前防范拓展，构建新网络空间安全业务板块，力争成为新型智慧城市建设运营领域领跑者、新网络空间安全领域领先者。
结合上述发展前景，公司计划不断加大共性技术研发投入，开发乾坤大数据操作系统和零信任数据安全产品，降低项目实施成本，满足客户对数据安全刚性需求，以顺应迅速发展的市场行情，抓住大数据智能化和新网络空间安全发展机遇，将成为公司重要的业绩增长点和发展契机，本次发行有助于公司更好的推动未来发展战略的落地实施，提升核心竞争力。
（4）夯实公司资金实力，提高抗风险能力
近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存。公司近年来营业收入增长速度较快，本次发行募集资金亦将促进经营规模增长，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金难以满足业务扩张需求，同时为了应对外部各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次发行募集资金，一方面，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
2、本次募集资金投资的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，抓住大数据智能化和网络空间安全行业机遇，通过研发优化产品体系，不断增强公司的业务服务能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
三、公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东国投智能（承诺中的“本公司”均指“国投智能”，“公司”指“美亚柏科”）做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
四、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年3月3日
证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2022-15
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月2日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》（以下简称“预案”）等相关议案，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，请投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年3月3日
