上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2022-03-03 来源：上海证券报

（上接99版）

除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆公告编号：2022-012

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：145,000股

● 回购价格：其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股

2022年3月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二会议审议通过《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单〉的议案》。

3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。

5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量162.00万股。公司于2021年3月18日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。

8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。

10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。此外，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销,本次累计将回购注销145,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司激励计划的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票。

其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少145,000股，股份变化如下：

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事的意见

经审核，独立董事认为：

1、根据《上海丽人丽妆化妆品股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定。

2、本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次回购注销事项。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续；本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆公告编号：2022-013

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期

解锁条件成就的公告

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：448,500股，占目前公司股份总数的0.11%

● 本次符合解除限售条件的激励对象人数:68人

● 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告

2022年3月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已成就，相关情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单〉的议案》。

3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示，在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。

二、股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期解除限售条件成就情况

■

（二）不符合解除限售条件的激励对象说明

激励计划首次授予激励对象共计81人，其中13名激励对象因离职已不具备激励资格，回购注销已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票。

根据公司激励计划规定，自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2021年3月16日，第一个限售期于2022年3月15日届满。

综上所述，公司激励计划规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况

1、授予日：2021年2月5日

2、登记日：2021年3月16日

3、解除限售数量：448,500股

4、解除限售人数：68人

5、激励对象名单及解除限售情况：

■

注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了拟回购注销的12.5万股限制性股票。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象业务部门层面业绩考核等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的68名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2022年3月15日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

七、法律意见书

上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；自2022年3月16日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理相应解锁事宜。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件相关事项的意见；

4、独立董事独立意见；

5、上海市方达律师事务所法律意见书。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆公告编号：2022-014

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会将于2022年3月9日届满。结合公司目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行了监事会换届选举工作。

公司于2022年3月1日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。

上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会提名杨健祥先生、杨宇静女士为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），其中：杨健祥先生为股东方推荐监事，在公司无实际职务，也不领取监事津贴。杨宇静女士以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事津贴。

上述候选人尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第三届监事会非职工代表监事的任期自股东大会审议通过之日起三年。

经公司职工代表大会审议，选举汪华先生担任公司第三届监事会职工代表监事。汪华先生以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事津贴。汪华先生将与公司2021年年度股东大会选举出的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

2022年3月3日

附件：

一、非职工代表监事候选人简历

杨健祥先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权；云南大学本科，南京师范大学MBA。2010年7月至 2016年8月任江苏三六五网房地产研究中心研究员；2016年10月至2019年9月任基石资产管理股份有限公司投资经理；2019年7月至今任基石资产管理股份有限公司高级投资经理。2022年1月至今担任公司监事。杨健祥先生未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除基石资产管理股份有限公司担任高级投资经理以及公司担任监事之外，未在其他公司担任职务，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

杨宇静女士：1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员；上海政法学院本科学历。2013年7月至2015年4月任公司下属丽人美妆法务助理；2015年4月至2016年6月任公司下属丽人商务法务助理。2016年7月至今任公司下属丽人商务证券事务专员，2020年12月至今任丽人商务党支部书记。2019年5月至今任公司监事。杨宇静女士未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除公司及公司控制的子公司之外，未在其他公司担任职务，不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆公告编号：2022-015

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

公司于2022年3月1日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。汪华先生以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事津贴。上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

本次选举产生的职工代表监事将与公司股东大会选举出的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

2022年3月3日

报备文件：

全体职工代表大会决议

附件：

职工代表监事简历

汪华先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权；四川大学大专学历。2008年2月至2010年12月任北京瑞狮广告公司总裁助理、客户群总监；2010年1月至2012年2月任HAVAS汉威士广告广州分公司客户总监；2012年4月至2016年6月任上海奥美广告有限公司客户群总监。2016年8月至今担任公司市场部副总裁。2019年1月至今担任公司监事会主席、职工代表监事。汪华先生未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除公司及公司控制的子公司之外，尚在上海欣榜加塑网络科技有限公司担任监事职务。汪华先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作第3.2.2条所列情形。

证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆公告编号：2022-016

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2022年3月1日以现场结合通讯会议方式召开公司第二届董事会第二十二次会议。会议审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体情况如下：

一、计提资产减值准备的概述

为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2021年末存货、其他应收款、应收账款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计65,570,662.66元，其中应收账款计提人民币1,567,698.83元，其他应收款计提人民币3,682,490.45元，存货跌价损失计提人民币60,320,473.38元。报告期计提的减值准备金额占2021年经审计净利润的15.96%。

100版信息披露