上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于2021年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
（上接97版）
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-009
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于2021年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）董事会编制了公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300.00元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元。上述资金已于2020年9月23日到位。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如下：
截至2020年12月31日公司尚未使用的募集资金金额合计人民币312,003,835.34元。报告期内，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币193,974,900.22元，投入募集项目的资金合计人民币4,995,388.40元，利息收入扣减手续费净额合计人民币3,034,868.91元。截至2021年12月31日尚未使用的募集资金账户余额为人民币116,068,415.63元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司结合自身实际情况，制订了《募集资金管理制度》。该制度分别已经第一届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2020年9月23日和保荐机构中信证券股份有限公司与平安银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行浦东支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司上海易康丽广告有限公司于 2020年9月23日和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。
三、 2021年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换的金额合计为人民币 25,475.32 万元。会计师、保荐机构、独立董事、监事会均发表了同意的意见。
截至2021年12月31日，上述募集资金已置换完毕。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金投资于满足保本要求、安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐机构、独立董事、监事会均发表了同意的意见。该议案已经2020年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司尚未对闲置募集资金进行现金管理。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2021年12月21日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定拟对公司募集资金投资项目进行部分调整，公司将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及信息系统升级项目”未使用的全部募集资金及利息人民币3,564.86万元和原尚未完成的募投项目“综合服务中心建设项目”未使用的全部募集资金及利息人民币5,941.60万元(截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准)投入新项目，同时，品牌推广与渠道建设项目全部节余的募集资金及利息人民币2,038.27万元，补充流动资金项目全部节余利息人民币25.27万元（截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准）一并进行变更（公告编号：2021-072号）。上述变更事项已经2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-001号）。
四、变更募投项目的情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具
的鉴证报告的结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了丽人丽妆2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见。
保荐机构中信证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：丽人丽妆首次公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了三方监管协议/四方监管协议；2021年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月3日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 单位：人民币元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币432,126,800元。于2020年9月23日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，
调整后投资总额为420,123,772元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-010
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司在2022年需要在新兴社交媒体渠道建设及运营、孵化自有品牌以及巩固淘系行业领先地位等方面有较大资金需求，公司希望将留存的未分配利润继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
一、利润分配预案内容
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）期末可供投资者分配的利润为人民币755,343,381.49元。经董事会决议，公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股）为基数分配利润。综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司2021年度利润分配预案如下：
1.公司2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册（扣除拟回购注销限制性股票145,000股）的股东派发红利。截至2022年3月3日，以总股本402,030,000股扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币2.10元（含税），共计派现金红利人民币84,395,850.00元 ，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的20.55%，剩余未分配利润人民币670,947,531.49元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2.公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币410,736,812.77元。当年拟分配的股利金额合计为人民币84,395,850.00元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：
考虑到公司所处的互联网电商零售行业在2021年及未来一段时间内所处行业的变化，以抖音为代表的新兴社交媒体不断发展，公司在2022年将会有较多的资金用于进行社交媒体渠道的建设与运营。2022年公司也将继续不断孵化自有品牌，自有品牌的孵化过程中对于资金的需求也会比较大。此外，公司为了维持淘系内的行业领先地位，也需要更多的资金进行新品牌引进、存货采购、营销推广、全方位服务提升及日常运营开支。
对于留存的未分配利润，公司仍将继续运用到与互联网电商行业相关的主营业务发展中，积极推动公司未来的发展战略实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
公司2021年度合计派发现金红利人民币84,395,850.00元，占2021 年度合并口径归属于母公司股东净利润的20.55%，符合公司在《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》中“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”的承诺。
公司本次股利分配预案能够较好地兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司利润分配预案的议案》，同意2021年度公司利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对2021年度公司利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意将 2021年度公司利润分配预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年3月3日
证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-011
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2022年3月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。
因此，公司拟将公司注册资本由人民币402,030,000元减少至人民币401,885,000元；公司股份总数由40,203万股减少至40,188.5万股，并相应修改《公司章程》。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
同时，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了进一步的修订，具体修订内容如下：
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(下转99版）
