四川路桥建设集团股份有限公司

（上接98版）

乙方：四川路桥建设集团股份有限公司

丙方：蜀道投资集团有限责任公司

（二）转让标的

甲方将其合法持有、具有处置权的交建集团变更为有限责任公司后的5%股权（以下简称“标的资产”）按约转让给乙方。

乙方拟通过发行股份及支付现金购买交建集团其他股东所持交建集团变更为有限责任公司后的95%股权、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，为保障该事项和本协议约定内容的顺利实施，若标的资产交割前，乙方要求将交建集团变更为有限责任公司的，甲方自接到乙方通知之日起30日内，依法协助交建集团形成相应股东大会决议，且甲方在交建集团相关股东大会对该事项的表决投赞成票。

乙方发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权与本协议约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，甲方对乙方拟购买交建集团其他股东所持交建集团变更为有限责任公司后的95%股权放弃优先购买权。

（三）标的资产作价

标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由甲方、乙方协商确定。

根据《资产评估报告》，交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值为738,390.00万元，该评估结果已经依法完成备案。经甲方和乙方协商确定，甲方所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权交易价格为36,919.50万元。

（四）价款支付

乙方按下列方式向甲方支付股权转让价款：

1.本协议生效后10个工作日内，乙方将50%股权转让价款即人民币18,459.75万元支付至甲方指定账户。

2.本协议生效后，甲方根据乙方通知共同配合交建集团办理标的资产变更至乙方名下的工商变更登记，自该事项办理完成之日起10个工作日内，乙方将剩余50%股权转让价款即人民币18,459.75万元付至甲方指定账户。

（五）期间损益安排

评估基准日（2021年9月30日，不包括当日）至标的资产登记至乙方名下之日（包括当日）的期间内（以下简称“过渡期”），交建集团如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归乙方所有；如交建集团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由甲方于过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，甲方按照标的资产对应的净资产减少额度，以现金方式向乙方补足。交建集团在过渡期内损益的确定，以乙方委托的会计师事务所出具的审计报告为准。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

丙方就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足丙方承诺的当期期末累积承诺净利润，丙方同意向乙方做出补偿。

2、业绩承诺期间

丙方的业绩承诺期间为标的资产完成交割的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如标的资产截止到2022年12月31日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。

3、承诺净利润

参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，丙方对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：万元

■

4、业绩差额的确定及补偿标准

（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，由乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交建集团在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的交建集团在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在业绩承诺期间内使用乙方募集配套资金而节省的财务费用支出，为交建集团的实际净利润数。交建集团在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

（2）若交建集团在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则丙方应以现金方式按下列方式对乙方进行补偿：

丙方当期补偿金额=（交建集团截至当期期末累积承诺净利润数-交建集团截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期交建集团各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额

上述交建集团截至当期期末累积实现净利润数=交建集团截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交建集团截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出

使用乙方募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金额×1年期银行贷款利率×（1-交建集团所得税适用税率）×交建集团实际使用乙方募集资金的天数÷365，其中，1年期银行贷款利率根据交建集团实际使用乙方募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交建集团指定账户之次日，终止日期为交建集团退回募集资金（如有）支付乙方指定账户之当日；如交建集团没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

5、业绩补偿的实施

在业绩承诺期间，乙方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知丙方，并在10个工作日内召开董事会会议，根据本协议的约定确定丙方在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知丙方。在乙方董事会决议日后5个工作日内，丙方将应补偿的金额付至乙方书面通知载明的账户。

6、减值测试及其补偿

（1）在业绩承诺期届满后6个月内，乙方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对交建集团进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。乙方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知丙方。如经测试，如标的资产对应的交建集团期末减值额〉丙方在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则丙方应另行按下列方式对乙方进行减值测试补偿：

减值测试应补偿金额=交建集团期末减值额×甲方转让交建集团的股权比例－丙方在业绩承诺期间内累积现金补偿金额

上述“交建集团期末减值额”为本次交易中交建集团评估值减去业绩承诺期末交建集团的评估值并扣除业绩承诺期内交建集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）乙方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本协议的约定确定丙方的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知丙方。在乙方董事会决议日后5个工作日内，丙方将应补偿的减值金额付至乙方书面通知载明的账户。

7、业绩补偿限额

丙方与乙方确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，丙方按照本协议约定向乙方应补偿的现金总额不超过标的资产的交易价格。（七）协议的生效

本协议在下列条件全部具备之日起生效：

（1）本协议经甲方、乙方、丙方依法签署；

（2）本协议约定的内容经丙方董事会审议通过、乙方股东大会审议通过；

（3）就本协议项下拟进行之交易，甲方需遵守上市规则有关规定，其中包括但就本协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得甲方独立股东的批准及股东大会批准。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司避免同业竞争，提升公司在工程施工等方面的业务规模，进一步增强公司的市场竞争力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可意见

“公司受让四川成渝高速公路股份有限公司所持四川省交通建设集团股份有限公司5%股权与本次交易目的一致，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。我们同意该关联交易议案，并同意将该等议案提交公司第七届董事会第五十二次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。”

（三）独立董事意见

“（1）评估机构具有独立性

天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）本次评估定价公允

在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

“公司受让四川成渝高速公路股份有限公司所持四川省交通建设集团股份有限公司5%股权与本次交易目的一致，该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次董事会审议的《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，并由公司依法与蜀道投资集团有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司就该事项签署协议。该等议案涉及关联交易，关联董事进行了回避表决。”

（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见

第七届董事会风控与审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》，认为本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易尚须获得股东大会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会及股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

1．第七届董事会第五十二次会议独立董事事前认可意见；

2．第七届董事会第五十二次会议独立董事意见；

3. 第七届董事会风控与审计委员会2022年第三次会议对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-031

四川路桥建设集团股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司的95%股权、四川高路建筑工程有限公司的100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司的96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据公司备考审阅报告，本次交易完成前后，公司每股收益如下：

■

2020年度，上市公司每股收益将由本次交易前的0.78元/股下降至0.68/股，存在摊薄即期回报的情况。主要随着标的公司交建集团报告期业绩的增长，2021年度1-9月，上市公司每股收益将由本次交易前的0.73元/股变为0.72/股，摊薄即期回报有所收窄。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，公司总股本将有所增加；因此，若未来公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、加强对标的资产的整合管理，提高公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司子公司。公司将根据标的公司所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

三、公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

1、公司控股股东做出的承诺

公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员做出的承诺

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

（7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此说明。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-032

四川路桥建设集团股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

暨一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司的95%股权、四川高路建筑工程有限公司的100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司的96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年3月3日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批和实施尚存在不确定性。公司所有信息均以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-033

四川路桥建设集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动情况

2022年3月3日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司的95%股权、四川高路建筑工程有限公司的100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司的96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况

本次交易前，公司控股股东为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

本次权益变动后，公司控股股东仍为蜀道集团，实际控制仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变动。

三、本次权益变动前后控股股东持股情况

本次交易完成前后，公司股本结构变化具体如下：

■

本次交易前，蜀道集团及其关联方持有公司324,903.72万股股份，占本次交易前公司股份总数的68.04%，为公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，蜀道集团及其关联方直接和间接共持有公司430,107.30万股股份，占本次交易完成后公司总股本的73.81%；在考虑募集配套资金的情况下，蜀道集团及其关联方在本次交易后直接和间接共公司456,308.17万股股份，占公司总股本的73.71%，仍为公司控股股东。

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化。

四、本次权益变动前后控股股东持股情况

截至《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-034

四川路桥建设集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司的95%股权、四川高路建筑工程有限公司的100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司的96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体情况详见公司于同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条规定，“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：……（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。”

公司为本次交易聘请的拟购买资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）由于为其他公司提供的审计服务正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，该立案调查时间存在不确定性。因本次交易涉及行政许可事项，根据相关规定，在信永中和被立案调查结束前，公司本次交易的申请材料存在无法被中国证监会受理的风险。

公司及本次交易与信永中和被立案调查的事项无关，信永中和被立案调查不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。公司将根据本次交易安排，采取跟进信永中和的调查进程，或者更换相关审计机构等措施，继续推进本次交易事项。

本次交易事项尚需取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准，能否取得批准或核准及最终取得的时间仍存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2022-035

四川路桥建设集团股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）为整合下属公司相关业务，经对公司相关业务的梳理，拟将下属子公司的若干业务及股权转移至新设立的子公司中，拟设立全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“清洁能源集团”），拟与公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）共同设立四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料股份公司”）（清洁能源集团及新材料股份公司统称“拟设子公司”）。

●投资金额

清洁能源集团注册资本为300,000万元，四川路桥持股100%。新材料股份公司注册资本为300,000万元，四川路桥认缴出资240,000万元、持股80%，路桥集团认缴出资60,000万元，持股20%。

●特别风险提示

1.本次设立子公司为对现有业务的整合，不涉及新增业务；拟设子公司尚未设立亦未开展相关业务，公司将对涉及到的相关业务进行梳理，并将下属子公司的若干业务及股权转移至拟设子公司。

2.拟设子公司后续尚需获得市场监管部门的核准，能否设立存在不确定性。

3.拟设子公司拟开展的业务部分领域仍处在培育期或尚未开展，且其在相关拟计划开展业务领域的收入占公司主营业务收入比重合计较小，后续能否按规划发展存在较大不确定性。

4.拟设子公司拟开展的业务领域较为依赖产业政策，实际运营中可能面临 市场、资源、资金、技术及人才等方面的不确定性，存在可能影响后续经营的风险，公司在相关方面的业务处于起步阶段，后续经营情况尚存在较大的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为整合下属公司相关业务，公司拟出资300,000万元设立全资子公司清洁能源集团，公司持股100%；拟与路桥集团共同出资300,000万元设立新材料股份公司，公司认缴出资240,000万元、持股80%，路桥集团认缴出资60,000万元，持股20%。

（二）董事会审议情况及其他

2022年3月3日，公司以现场方式召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于设立四川蜀道新材料科技集团股份有限公司的议案》和《关于设立四川蜀道清洁能源集团有限公司的议案》，会议应当出席董事11名，实际出席11名，同意票数11票，反对0票，弃权0票。符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过政府有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：四川公路桥梁建设集团有限公司

法定代表人：熊国斌

注册资本：600,000万元人民币

成立日期：1998-04-16

注册地址：成都市高新区九兴大道12号

经营范围：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程；项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

路桥集团系公司全资子公司。

经审计，截至2020年12月31日，路桥集团总资产1083.66亿元，净资产195.55亿元，营业收入587.46亿元，净利润31.58亿元。

三、投资标的基本情况

（一）四川蜀道清洁能源集团有限公司

1.企业名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司

2.注册资本：300,000万元

3.注册地址：四川省成都市武侯区

4.经营范围：一般项目：水力发电；太阳能发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理；风力发电技术服务；热力生产和供应；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；机械设备租赁；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门核准为准）

5.公司治理：清洁能源集团设董事会，不设监事会，其中董事会由7人组成，设监事1人。另设高级管理人员5-7人。

6.出资金额和方式

■

（二）四川蜀道新材料科技集团股份有限公司

1.企业名称：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司

2.注册资本：300,000万元

3.注册地址：四川省成都市武侯区

4.经营范围：一般项目：矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；自然生态系统保护管理；资源再生利用技术研发；金属矿山销售；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；五金产品零售；五金产品批发；矿山机械销售；电器辅件销售；金属材料销售；土地整治服务；环境应急治理服务；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；新兴能源技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门核准为准）

5.公司治理：新材料股份公司设股东大会、董事会和监事会，其中董事会由7人组成，监事会由3人组成。另设高级管理人员5-7人。

6.出资金额和方式

■

公司后续将以相关子公司股权对上述两家子公司进行出资，并将根据后续的情况依法履行信息披露义务。

四、本次对外投资对公司的影响

本次设立子公司主要是公司下属相关子公司业务整合，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次对外投资的风险分析

1.本次设立子公司为对现有业务的整合，不涉及新增业务；拟设子公司尚未设立亦未开展相关业务，公司将对涉及到的相关业务进行梳理，并将下属子公司的若干业务及股权转移至拟设子公司。

2.拟设子公司后续尚需获得市场监管部门的核准，能否设立存在不确定性。

3.拟设子公司拟开展的业务部分领域仍处在培育期或尚未开展，且其在相关拟计划开展业务领域的收入占公司主营业务收入比重合计较小，后续能否按规划发展存在较大不确定性。

4.拟设子公司拟开展的业务领域较为依赖产业政策，实际运营中可能面临 市场、资源、资金、技术及人才等方面的不确定性，存在可能影响后续经营的风险，公司在相关方面的业务处于起步阶段，后续经营情况尚存在较大的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-036

四川路桥建设集团股份有限公司关于召开

2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月21日 14点00分

召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月21日

至2022年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司将在股东大会召开前5日在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案分别于公司2021年10月20日、2022年3月3日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议审议通过。详见公司于2021年10月21日、2022年3月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-25

3、对中小投资者单独计票的议案：1-24

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、19、21、22、23、24

应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

（二）登记时间：2022年3月17日和18日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）会议咨询：

联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

邮政编码：610041

联系电话：028-85126085

传 真：028-85126084

联 系 人：袁美丽 罗书洁

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年3月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

四川路桥建设集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月21日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600039 股票简称：四川路桥 上市地点：上海证券交易所

■

四川路桥建设集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二二年三月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在四川路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会，由四川路桥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；四川路桥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：

1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。

5、本公司对为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：

1、本公司已向四川路桥提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问康达律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构、审阅机构信永中和承诺：如本次重组申请文件所引用标的公司审计报告、上市公司审阅报告而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。

资产评估机构华衡评估承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

（下转100版）