四川路桥建设集团股份有限公司
（上接97版）
1）向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计1,052,035,818股，具体如下：
■
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。
公司购买港航开发所持交建集团5%股权，交易对价为36,919.50万元，由公司以现金支付，公司在该项股权完成交割后10个工作日内将前述款项付至港航开发银行账户。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）锁定期安排
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的期间为过渡期，该期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归公司所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告出具之日起10日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权（份）比例，以现金方式向公司补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以公司委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（9）业绩承诺与补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，及公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
①业绩承诺期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
②业绩承诺金额
业绩补偿义务人（除港航开发之外的其他交易对方，下同，港航开发所转让标的资产对应的业绩承诺和补偿义务由蜀道集团承担）承诺本次交易的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据天健华衡出具并经依法备案的川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并结合公司对标的公司的购买比例测算，业绩补偿义务人承诺标的公司的承诺净利润金额具体如下：
■
③业绩补偿方式
业绩补偿义务人同意由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。若各标的资产在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务。
各业绩补偿义务人优先以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
各业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的承诺净利润累积数×各业绩补偿义务人所转让标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
上述标的公司截至当期期末实际净利润累积数=标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用本公司募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
④减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满后6个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例＞各业绩补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋累计现金补偿金额，则除蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务之外，各业绩补偿义务人应另行按下列第1）种方式对公司进行减值测试补偿，蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的减值测试补偿按下列第2）种方式确定：
1）减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各标的公司的交易对方合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累计现金补偿金额）
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额
业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的加减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若公司在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为各业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响各业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
各业绩补偿义务人须先以其在本次交易中获得的股份对公司进行减值测试补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿义务，以现金进行减值测试补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额×港航开发转让标的公司的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
注：上述第1）、第2）种方式中所述“标的资产期末减值额”，为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑤业绩补偿限额
业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，对公司进行补偿的总额不超过标的资产的交易价格；蜀道集团承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（10）上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（11）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（12）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
3、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向四川省能源投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司、蜀道资本控股集团有限公司（原名：四川交投产融控股有限公司）3名特定对象发行股份。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021年10月21日）前20个交易日公司股票均价的80%，即6.87元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）发行数量
公司拟向3名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前股本总额的30%，其中拟向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行的股份数量为72,780,203股，拟向比亚迪股份有限公司非公开发行的股份数量为29,112,081股，拟向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行的股份数量为262,008，733股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）限售期安排
特定对象通过本次配套募集资金所认购的公司股份，自中国证券登记结算有限公司上海分公司登记于其名下之日起18个月内不得转让。
限售期内，特定对象所认购上述股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次配套募集资金发行股份完成后，特定对象由于公司派息、送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金2,499,999,986.79万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金购买资产相关标的公司项目建设等，具体如下：
单位：万元
■
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案内容尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
会议同意公司编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，并控制港航开发之外的其他交易对方。
蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“港投集团”）90.715%股权，但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港投集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》，蜀道集团并不控制港投集团和港航开发，故港航开发现已不是公司的关联方。
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括蜀道资本，其为蜀道集团控制的公司。
因此，本次交易构成关联交易。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月，公司收购同一或相关资产情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十九次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司控制的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。
2、经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，公司拟收购四川成渝所持交建集团5%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
■
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，故在计算本次交易中收购交建集团95%股权相关指标占比时，使用的资产总额、资产净额和营业收入不乘以收购比例。因此，在计算收购四川成渝所持交建集团5%股权相关指标占比时，未再重复计算。
根据上述测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成本公司的重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》
为实施本次交易，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司已与交易对方签署了附生效条件的有关发行股份及支付现金购买资产的协议。现标的资产的审计、评估结果已经出具，为明确交易价格、期间损益归属等事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的补充协议，分别如下：
1、公司拟与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东签署发行股份及支付现金购买资产补充协议；
2、公司拟与四川高路建筑工程有限公司全体股东签署发行股份购买资产补充协议；
3、公司拟与四川高速公路建设开发集团有限公司签署发行股份购买资产补充协议。
上述协议的主要内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的议案》
为明确本次交易的业绩承诺和补偿事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议，分别如下：
1、公司拟与蜀道集团、川高公司、藏高公司签署关于交建集团95%股权的发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议；
2、公司拟与高路建筑全体股东签署发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议；
3、公司拟与川高公司签署关于高路绿化96.67%股权的发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议。
上述协议的主要内容详见公司同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎分析，会议认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
鉴于四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，公司拟就本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产方案中，原由公司通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，调整为公司通过发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后95%的股权，四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本次交易的标的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整属于将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出重组方案，该项被剔除的标的资产占交建集团100%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入相应指标总量的比例均未达到前述指标总量的20%，对交建集团生产经营、业务及资产完整性等也均不构成实质性影响，故本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。具体内容详见公司于同日公告的编号为2022-029的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》
会议同意公司以36,919.50万元的价格通过协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的5%股权，蜀道集团承担该项资产的业绩承诺及补偿义务，该事项与公司发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。公司通过协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团5%股权，经蜀道集团、公司和四川成渝分别履行完毕相应决策、审批程序后即可实施；会议并同意公司与蜀道集团、四川成渝签署相应《股权转让协议》。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2022-030的《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的议案》
监事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2022-031的《四川路桥关于本次交易摊薄即期回报情况与填补措施及相关主体承诺的公告》
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2022CDAA60006《四川省交通建设集团股份有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、XYZH/2022CDAA60008号《四川高路建筑工程有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》和XYZH-2022CDAA60007《四川高速公路绿化环保开发有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》，同时在编制公司备考合并财务报表的基础上进行了审阅，并出具了XYZH/2022CDAA60016《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度、2021年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。公司依法委托了四川天健华衡资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。前述报告全文公司已同日予以披露。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审议，公司监事会认为本次交易事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，评估定价公允。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
会议认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2022年3月3日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-029
四川路桥建设集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“四川路桥”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的100%股权，拟通过发行股份的方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计所持四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）的100%股权，拟通过发行股份的方式购买川高公司所持四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），内容详见公司于2021年10月21日在上交所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
鉴于四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进本次交易的相关工作，公司于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，现就相关情况公告如下：
一、本次交易方案调整的内容
1、调整前
四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
2、调整后
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。
同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的5%股权剔除出本次交易标的资产范畴，公司同时拟与四川成渝协商，由公司以协议约定的方式受让四川成渝所持交建集团5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。
二、本次交易方案重大调整的标准
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据经2022年3月3日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过的调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
公司已于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年3月3日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2022-030
四川路桥建设集团股份有限公司
关于受让四川成渝所持交建集团5%
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的5%股权（以下称“本次关联交易”），交易金额为36,919.50万元，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为该项股权的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向公司进行补偿。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
● 公司和四川成渝的控股股东均为蜀道集团，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权事项构成关联交易。
● 本次关联交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易分别经公司股东大会、四川成渝股东大会审议通过后方可实施。
●过去12个月发生与同一关联人的交易
1.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
2.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
3.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。本公司拟收购关联方川铁集团持有的川铁建公司51%股权，本公司全资子公司路桥集团拟收购关联方城乡集团持有的航焱公司51%股权及臻景公司51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-064的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
4.公司于2021年9月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。
5.公司于2021年10月20日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
6.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召开了第七届董事会第四十一次会议和2021年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次交易前，由将标的资产除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使，年度托管费用按三家标的公司2020年度经审计的所有者权益（合并口径）的2%计算（合计5,910.95万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管期间超过18个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
7.公司于2021年10月28日审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。西昌市国有资产经营管理有限责任公司发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
2021年10月20日，公司第七届董事会召开第四十一次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司通过发行股份及支付现金购买四川成渝所持交建集团5%股权在内的有关资产（以下称“本次重组”）、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，待公司拟购买的标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议发行股份及支付现金并配套募集资金暨关联交易的其他相关事项。具体内容详见公司于2021年10月21日披露的公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
本次重组涉及的标的资产目前已完成了相关审计、评估等工作。鉴于四川成渝转让交建集团5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进本次重组工作进度，经各方协商一致，四川成渝所持交建集团5%股权不再纳入本次重组的标的资产范围；经公司与四川成渝另行协商，改由以协议约定的方式由公司以现金受让。本次关联交易的定价依据与本次重组所涉相关资产的定价依据一致，本次关联交易价格为36,919.50万元，蜀道集团为该项股权的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向公司进行补偿。
2022年3月3日，公司第七届董事会召开第五十二次会议，审议通过了《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》。会议应出席人数11人，实际出席人数11人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
因本次关联交易对方四川成渝和本公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，并达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
四川成渝与公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等的规定，四川成渝属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、蜀道投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：唐勇
注册资本：4,800,000万元
成立时间：2021年5月26日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司董事会已对蜀道集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，蜀道集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
蜀道集团主要业务发展状况良好。公司与蜀道集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、四川成渝高速公路股份有限公司
注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号
法定代表人：甘勇义
注册资本：305,806万元
成立时间：1997年8月19日
经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，总资产404.63亿元，净资产155.35亿元，2020年全年营业收入5,459.02亿元，归母净利润6.74亿元。
公司董事会已对四川成渝的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，四川成渝经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
四川成渝主要业务最近三发年展状况良好。公司与四川成渝在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：购买资产。
（二）标的资产：交建集团5%股权
1、标的公司的基本情况
（1）名称：四川省交通建设集团股份有限公司
（2）与本公司关系：本公司控股股东蜀道集团全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司之控股子公司
（3）基本信息：
注册地址：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
法定代表人：陈良春
注册资本：200,000万元
成立时间：1999年4月19日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）主要财务指标
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年9月30日，总资产138.58亿元、净资产30.76亿元，2021年1月至9月营业收入119.35亿元、归母净利润8.31亿元。
（5）交建集团最近12个月未进行增资、减资或改制事项。
（6）四川成渝持有的交建集团5%股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）交建集团其他股东已经同意就四川成渝将交建集团5%股权转让给公司事宜，放弃优先购买权。
（三）本次关联交易涉及的审计、资产评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交建集团截至2021年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH-2022CDAA60006《四川省交通建设集团股份有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的四川天健华衡资产评估有限公司对交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报[2022]9号《四川路桥（600039.SH）拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），已经完成备案。
（四）本次关联交易的定价标准及方式
1、定价标准
《资产评估报告》评定交建集团截至2021年9月30日的股东全部权益价值为738,390.00万元，经公司与四川成渝协商一致，公司受让四川成渝所持交建集团5%股权的价格为36,919.50万元。
2、评估方法及其重要假设前提
以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对交建集团的股权价值进行评估，采用收益法测算结果为评估结论。
重要假设前提如下：
“(1)假设交建集团将保持持续经营状态。
(2)假设交建集团所需的生产经营场所未来仍以租赁方式取得；
(3)交建集团于2020年12月取得高新企业证书，有效期三年，享受所得税优惠政策所得税税率为15%至2022年12月；本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可取得高新技术企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%。
(4)假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在2030年12月31日到期后可继续享受该项优惠政策。
(5)除非另有说明，假设交建集团完全遵守所有有关的法律法规，并假定交建集团管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
(6)假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
(7)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(8)评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
(9)对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
(10)对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。”
（五）评估方法及评估结果
1、评估结论的选取
采用资产基础法评估，交建集团股东权益账面值303,462.70万元、评估值356,964.22万元、评估增值53,501.52万元、增值率17.63%。
采用收益法评估，交建集团的股东权益账面值303,462.70万元、评估值738,390.00万元，评估增值434,927.30万元、增值率143.32%。
根据《资产评估报告》，评估结论采用收益法，原因在于：交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，拥有稳定的客户资源，在手订单及潜在项目较多，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，采用收益法评估结论，更能体现其企业价值。
2、收益法增值原因及推算过程
交建集团的账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会计价值，非市场价值；账面股东权益未反映企业的资质、客户资源、技术等无形资产价值。交建集团拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质，掌握成熟的施工技术和丰富的管理经验，在四川区域市场具有较强的竞争优势和稳定的客户资源，交建集团具有较强的盈利能力。交建集团预测年度及永续期的主要指标如下：
单位：万元
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（六）本次关联交易对公司财务报表的影响
本次关联交易完成后，不会导致公司合并报表范围变更。但本次关联交易和本次重组均完成的情况下，交建集团成为公司的全资子公司。
四、本次关联交易协议的主要内容
为实施本次关联交易，公司与蜀道集团、四川成渝签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：四川成渝高速公路股份有限公司
（下转99版）
