（上接100版）

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提请投资者关注上述相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）政策风险

1、产业政策风险

标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。

“十四五”规划纲要指出：“要加快建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，推动绿色发展，持续改善环境质量，全面提升环境基础设施水平。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化城镇化建设，市政基础设施建设规模也有望进一步增长。2020年5月17日，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，明确了要强化西部地区基础设施规划建设，加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线，加强航空口岸和枢纽建设，积极发展通用航空。2020年10月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。

标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入，基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系，基础设施建设领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。

2、其他行业政策风险

《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施，以及《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响，从而影响到下游的施工建设行业。

（二）市场风险

1、宏观经济风险

本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开，而交通基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资建设产生影响。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将直接影响交通基础设施建设行业的整体发展步伐，进而对标的公司产生一定不利影响。

2、行业竞争风险

标的公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。

（三）经营风险

1、业绩波动风险

（1）原材料价格及人工成本波动的风险

标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的公司的经营业绩产生一定的影响。同时，标的公司所处交通基建行业属于人员密集型行业，人工成本也是标的公司营业成本的重要部分。近年来，受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润，导致业绩出现波动的风险。

（2）毛利率波动风险

2019年、2020年和2021年1-9月，标的公司交建集团综合毛利率分别为7.56%、8.93%和10.93%，标的公司高路建筑综合毛利率分别为8.56%、6.86%和6.49%，标的公司高路绿化综合毛利率分别为11.61%、3.98%和25.38%，上述毛利率波动主要系标的公司合同及业务类型变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。

（3）业务区域和客户相对集中，关联交易占比较高风险

标的公司业务区域以四川省内市场为主，业务区域相对集中。标的公司间接控股股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体，标的公司主要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目，导致标的公司客户相对集中、关联交易占比较高。

四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大，如果未来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展，或者标的公司在四川省内的市场竞争力及份额下降，都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。

（4）结算审计差异较大导致的业绩风险

根据标的公司工程业务流程，标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在工程量审核等方面存在偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则，结算审计差额在取得结算审计报告当期进行确认，使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况，将对标的公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。

2、工程质量管理风险

整体来看，标的公司承担的项目多为高路公路施工工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。

3、工程分包经营模式的风险

工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

4、安全生产风险

公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

（四）财务风险

1、合同资产风险

截至2021年9月30日，交建集团合同资产账面价值为364,766.03万元，占交建集团总资产的比例为26.32%；高路建筑合同资产账面价值为23,443.98万元，占高路建筑合总资产的比例为35.06%；高路绿化合同资产账面价值为17,955.17万元，占高路绿化总资产的比例为33.05%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、应收账款风险

截至2021年9月30日，交建集团应收账款账面价值为310,740.38万元，占交建集团总资产的比例为22.42%；高路建筑应收账款账面价值为26,710.94万元，占高路建筑合总资产的比例为39.95%；高路绿化应收账款账面价值为14,884.45万元，占高路绿化总资产的比例为27.39%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，标的公司坏账准备计提充分，但如果标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。

三、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险

（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险

目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展。目前除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域2020年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。

（二）业务协同性可能无法实现的风险

上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。

上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。

上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。

（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险

公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次交易完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为1.18%、0.47%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。

（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险

公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为36个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。

（五）与战略投资者拟合作领域政策审批风险

公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。

（六）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险

本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。

（七）引入战略投资者失败的风险

本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。

四、其他风险

（一）股票市场波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内，标的公司经营业绩保持稳定，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对标的公司的生产经营及业绩造成不利影响。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面落实国家加快建设交通强国和实施“十四五”规划的指导思想，加快落实公司“1+3”的业务布局

2020年是“十三五”收官之年，也是抗击疫情的重要一年，稳增长与高质量发展仍然是我国经济发展的主旋律，经济长期向好的基本面没有变，2021年是建党100周年，是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，也是我们加快建设交通强国和实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策，特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略，为行业发展带来了广阔空间。四川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三年行动等系列重大部署，积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次交易，公司主营业务将进一步延伸，增强公司交通基础设施建设业务板块战略布局。

上市公司根据国内外宏观环境、行业形势以及上市公司目前的业务现状，组织制定了公司内部“十四五”规划，为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。“十四五”期间上市公司计划坚持高质量发展理念，在继续做强做大交通基础设施主业的同时，围绕主业积极开展产业协同布局，探索“交通+”、产业协同等发展模式，形成上市公司“1+3”的业务发展布局（基础设施+能源、资源、现代服务）。通过“聚焦主业、产业协同、创新驱动、数字转型”等路径，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，积极推动产业技术升级，提升上市公司的盈利能力。

2、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益

中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

3、贯彻落实四川省委、省政府关于组建蜀道集团的部署

为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军，是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。

根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，确定以四川路桥为主体，对交建集团等工程建设类企业，采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，贯彻落实川府函〔2021〕116号精神。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司在四川省内交通基础设施建设产业整合的重要举措

本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，标的资产收益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略的重要举措，通过深度整合四川省属交通工程建设企业，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破除同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。

2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，引入战略投资者，提升持续盈利能力

上市公司根据国内外经济环境、行业形式，制定了内部“十四五”规划，为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。积极根据上市公司“1+3”的业务发展布局，通过收购标的公司、引入战略投资者等形式，延伸和优化公司业务链条，实现了上市公司一定规模的利润增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。引入战略投资者后，将进一步推动上市公司“1+3”的业务发展布局。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3、推动国企资源整合，解决同业竞争

中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

就与四川路桥的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建设板块进行整合，将实现国有控股股东优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及解决同业竞争。

4、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质交通基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将有利于改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

5、引入战略投资者，满足公司发展要求

公司拟向包括战略投资者能投集团、比亚迪在内的认购对象发行股份募集配套资金。能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。综上，战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第五十二次会议审议通过；

4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案。

5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易获得蜀道集团批复；

3、本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏高公司持有的交建集团39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化96.67%股权。

根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以2021年9月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，标的公司股东全部权益价值评估值合计为779,440.00万元，具体如下：

■

经交易各方协商一致，本次交易交建集团95.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权的交易作价确认为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，合计741,783.50万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。

各交易对方持有标的资产及作价情况如下：

单位：万元、股

■

在标的资产交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。

除上述发行股份及支付现金购买资产外，四川路桥拟以现金方式收购四川成渝持有交建集团的5%股权。四川路桥收购四川成渝持有交建集团的5%股权不以证监会核准本次交易为前提。

（二）募集配套资金

四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,499,999,986.79元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：

单位：万元

■

如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。

（三）购买资产发行股份情况

1、发行股份的种类、面值

人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

四川路桥定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即6.70元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）

配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）

4、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

（1）蜀道集团

蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（2）川高公司

川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（3）藏高公司

藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（4）高路文旅

高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、 本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

5、 若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

7、上市地点

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。

8、过渡期间损益归属

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

10、盈利承诺和补偿

（1）交建集团

1）合同主体、签订时间

2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

2）业绩承诺期间

各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。

3）承诺净利润

各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：万元

■

4）业绩差额的确定及补偿原则

4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：

（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；

乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。

上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。

标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：

调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

5）业绩补偿的实施

5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。

5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。

5.3 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。

5.4 若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。

5.5 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。

6）减值测试及其补偿

6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例〉各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿：

（1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）

丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。

丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

（2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额

注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6.2 丙方、丁方须分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

6.3 甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，乙方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。

6.4 如果甲方股东大会批准向丙方、丁方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第6.3款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。

6.5 若发生本协议第6.1款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第6.3款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。

6.6 甲方召开股东大会审议丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。

7）业绩补偿限额

各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格；乙方承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所转让标的资产的价格。

（2）高路建筑

1）合同主体、签订时间

2022年3月3日，四川路桥（甲方）与蜀道集团（乙方）、川高公司（丙方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

2）业绩承诺期间

各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。

3）承诺净利润

各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：万元

■

4）业绩差额的确定及补偿原则

4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：

（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；

各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。

各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：

调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（下转102版）