（上接101版）

（上接101版）

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

5）业绩补偿的实施

5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。

5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第4.3款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。

5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。

5.4 若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。

5.5 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。

6）减值测试及其补偿

6.1 各方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额〉各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：

减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。

上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，各业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

6.4 各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款至第6.3款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。

6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。

6.7 若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。

6.8 甲方召开股东大会审议乙方、丙方、丁方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。

7）业绩补偿限额

各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。

（3）高路绿化

1）合同主体、签订时间

2022年3月3日，四川路桥（甲方）与川高公司（乙方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

2）业绩承诺期间

双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如本次交易截止到2022年12月31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。

3）承诺净利润

双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩承诺人对标的资产在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：万元

■

4）业绩差额的确定及补偿原则

4.1 在业绩承诺期间内每个会计年度，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

4.2 若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

4.3 业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：

（1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；

业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：

调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

5）业绩补偿的实施

5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。

5.2 甲方在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据本协议第4.3款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。

5.3 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第5.2款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。

5.4 若发生本协议第4.3款第（3）项约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第5.2款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。

5.5 甲方召开股东大会审议乙方的补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。

6）减值测试及其补偿

6.1 双方同意，在业绩承诺期届满后6个月内，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例〉业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：

减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6.2 若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

6.3 若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

6.4 业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

6.5 甲方应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据本条上述第6.1款至第6.3款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后5个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在甲方前述董事会决议日后5个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。

6.6 如果甲方股东大会批准向业绩补偿义务人回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购第6.5款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。

6.7 若发生本协议第6.3款约定的甲方在业绩承诺期间内实施现金分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第6.5款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。

6.8 甲方召开股东大会审议乙方的减值测试补偿股份回购注销事宜时，乙方对此应回避表决。

7）业绩补偿限额

双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。

（四）募集配套资金发行股份情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象和发行方式

上市公司向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363,901,017股，其中向蜀道资本发行262,008,733股、向能投集团发行72,780,203股、向比亚迪发行29,112,081股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

6、上市地点

本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体用途如下：

单位：万元

■

如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。

8、滚存未分配利润的安排

四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为477,497.39万股，上市公司控股股东蜀道集团合计持有上市公司324,903.72万股，占本次交易前上市公司总股本的68.04%。

根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份数量为105,203.58万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为582,700.97万股，上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司430,107.30万股，占本次交易后上市公司总股本的73.81%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据信永中和出具的XYZH/2022CDAA60016号《备考审阅报告》，不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

■

注：相关指标计算公式如下

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

五、发行股份募集配套资金引入战略投资者

（一）关于引入战略投资者

1、公司在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，公司目前主营业务、所在行业是否发生改变

（1）公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况

截至本报告书签署之日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：

■

注：2019年、2020年，上市公司体系内主要为水力发电业务。

（2）公司目前主营业务、所在行业是否发生改变

上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化。

2、公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性

（1）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力

1）基础设施、智慧交通、文旅、水利建设、货物贸易等领域

上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高坝双江口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。

截至本报告书签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团的后续合作进展及时进行信息披露。

截至本报告书签署之日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。

2）矿产开发领域

上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备，截至本报告书签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。

3）锂电材料领域

上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原材料的需求，截至本报告书签署之日，公司尚未向比亚迪供货、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。

4）分布式能源及储能设备研发领域

公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至本报告书签署之日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。

5）电动化车辆领域

上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。

（2）上市公司与能投集团、比亚迪具体合作项目或协议及实际开展情况

截至本报告书签署之日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020年度、2021年1-9月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为137.71万元、474.25万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域2020年度、2021年1-9月累计与能投集团发生贸易额为20,309.58万元、465.11万元，占当年的主营业务收入的比重分别为0.3326%、0.0089%。

2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持四川能投锂业有限公司（以下简称“能投锂业”）5%股权。截至本报告书签署之日，能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。

上市公司与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四川蜀能矿产投资有限责任公司，四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，该合资公司已于2021年12月30日成立，但尚未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。

除上述情形之外，截至本报告书签署之日，上市公司与能投集团、比亚迪暂无其他合作项目或协议及实际开展的情况，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。

（3）双方开展合作的现实可行性

上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。

上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。

综上所述，现阶段上市公司在相关领域具备与战略投资者开展业务的基础，但实际开展的项目较少，未来上市公司与战略投资者协同项目是否能切实落地仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。

3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同

（1）公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益

上市公司主要从事基础设施领域的投资、设计、建设和运营，上市公司在重点突出主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、“交通+服务”板块，实现上市公司产业优质发展。

上市公司与能投集团、比亚迪不属于同行业，但上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，在相关行业一些业务领域初步具备合作基础，但截至本报告书签署之日，公司与战略投资者在拟合作领域尚未发生实际交易，上市公司与能投集团、比亚迪在相关业务领域的协同是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。

（2）拟合作领域与公司主业如何实现协同

能投集团、比亚迪与上市公司主业协同较少，截至本报告书签署之日，公司与战略投资者主要在拟合作的领域探索协同，拟合作领域能否实现协同尚存在不确定性。

1）能投集团与上市公司的协同

上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同，截至本报告书签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。

2）比亚迪与上市公司的协同

上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系。此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应，截至本报告书签署之日，公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性，公司将就后续进展及时进行信息披露。

综上所述，目前上市公司与能投集团、比亚迪在相关行业做了诸多战略计划并积极探索产业协同，但上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。截至本报告书签署之日，公司与能投集团在基础设施建设及货物贸易领域发生的协同业务额较少，其他拟合作领域尚未发生实际交易，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与比亚迪在拟合作领域尚未发生实际交易，双方在上述领域交易金额为零，后续协同业务的开展尚具有不确定性；公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险；公司将就后续进展及时进行信息披露。

4、本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定

能投集团、比亚迪具有相关行业较强的重要战略性资源，上市公司在实验验证和研发应用的场景方面具有优势资源，战略投资者与上市公司谋求实现双方协调互补的长期共同战略利益，符合《监管问答》的相关要求，但由于公司与战略投资者后续协同业务的开展尚具有不确定性，双方能否实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定，不排除公司本次引入战略投资者无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益详细情况请参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。

（二）关于战略投资者的其他条件

1、能投集团、比亚迪是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求

（1）能投集团、比亚迪持股比例及锁定期显著低于部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例

公司注意到截至本报告签署之日，部分已通过审核及在审的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例，对应的拟引入投资者认购的上市公司股份比例及锁定期情况如下：

■

公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但从上述《监管问答》发布以来部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，上述案例中海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，锁定期为18个月，且该案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例或锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。

（2）满足“长期持有”的基本要求

根据《监管问答》关于对战略投资者的基本要求为：“《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。”

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定的董事会拟引入的境内外战略投资者作为发行对象的，其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定，锁定期将在一年以上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的锁定期限符合《监管问答》对战略投资者“长期持有”的要求。

（3）满足“较大比例股份”的基本要求

截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：

■

本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为363,901,017股，其中向蜀道资本发行262,008,733股、向能投集团发行72,780,203股、向比亚迪发行29,112,081股。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅，发行对象均系控股股东蜀道集团或其控制的公司。

因此，本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为四川路桥除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东（香港中央结算有限公司系沪港通股票买卖集合账户，非特定投资者持股）。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪的持股比例满足《监管问答》的要求。

2、能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求

根据能投集团、比亚迪与公司分别签署的《战略合作协议》，能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。

除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，具体内容为：“1、本次交易完成后，能投集团和比亚迪向蜀道集团递交拟共同委派的1名四川路桥非独立董事人选的书面文书，由蜀道集团届时在四川路桥最近的一次股东大会会议召开前，向四川路桥依法提出前述人员拟任四川路桥非独立董事的有关议案。同时，蜀道集团在四川路桥相关股东大会上就前述董事候选人的议案投赞成票。2、能投集团和比亚迪共同委派的首次拟任四川路桥的董事候选人，由比亚迪指定。”上述备忘录未就后续战略投资者委派的董事候选人的指定进行约定，将在后续合作中再行约定。

综上，能投集团和比亚迪除行使提案权及表决权，后续还拟提名非独立董事参与公司治理，提升上市公司治理水平，满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求。

3、结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源

能投集团主要从事能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理等。

能投集团子公司四川省水电投资经营集团有限公司主营业务为电力生产与销售，2020年累计实现营业收入83.00亿元，净利润8.36亿元；其子公司四川能投节能环保投资主营业务为清洁能源开发，2020年实现营业收入17.11亿元，净利润2.66亿元；其子公司四川能投建工集团有限公司主营业务为施工承包，2020年实现营业收入70.66亿元，净利润2.54亿元；子公司四川省新能源动力股份有限公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂电等储能业务，2020年实现营业收入19.97亿元，净利润2.94亿元。

上述公司为能投集团实际经营业务的主要开展主体，也是后续与公司在能源化工项目、水利项目、锂电业务等方面进行业务合作的实际主要开展主体。本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，不影响能投集团向上市公司持续引入战略资源，但存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。

4、结合上述，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险

（1）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪与公司具有业务协同性

能投集团、比亚迪与公司的业务协同性详见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”之“（2）拟合作领域与公司主业如何实现协同”。

（2）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意长期持有上市公司较大比例股份

本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪通过本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于锁定期的规定。本次交易完成后，能投集团、比亚迪将分别成为除蜀道集团及其控制的公司外的第一大股东、第四大股东。从公司股东除蜀道集团外持股较为分散的结构特点来看，能投集团和比亚迪拟持有的股份比例较大。

综上，公司认为本次拟引入的战略投资者能投集团和比亚迪满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求。但公司注意到自《监管问答》发布以来，已通过审核或在审核的部分上市公司非公开发行股票引入战略投资者的案例来看，战略投资者的持股比例大多在5%以上，锁定期36个月，前述案例中海源复材引入的战略投资者的持股比例在5%以下，锁定期为18个月，且该案例尚在审核中，公司目前拟引入的战略投资者持股比例和锁定期显著低于上述大多数案例。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。

（3）本次拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

能投集团和比亚迪在战略投资公司后，将依照法律、法规、规范性文件和四川路桥的公司章程的规定，就其所持股份依法行使股东权利，合法参与公司法人治理事项。

除作为战略投资者及重要股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利外，控股股东蜀道集团与能投集团、比亚迪三方签署了《战略投资者拟向四川路桥委派董事所涉提名事宜的备忘录》，后续拟提名非独立董事参与公司治理，协助公司进行决策。能投集团和比亚迪愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

（4）本次拟引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

能投集团、比亚迪具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

综上所述，公司本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

（5）充分提示重大风险

综上所述，虽然公司认为本次配套募集资金拟引入的战略投资者能投集团、比亚迪符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的董事会拟引入的境内外战略投资者。但包括公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能。

公司已在本报告书之“第十二章 风险因素”之“三、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险”进行了风险提示。

（三）关于配募合理性

1、本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向

（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在的差异具备合理性

1）重组置入资产，推动国企资源整合，解决同业竞争

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的交建集团、高路建筑为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，就与上市公司的同业竞争问题，蜀道集团于2021年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。

通过本次交易，上市公司将实现对蜀道集团交通工程建设板块的整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，破除集团内业务同质化经营及解决同业竞争，提升上市公司综合核心竞争力。

2）引入战略投资者，深化能源交通基建协同，完善锂电闭环产业链建设

根据公司“十四五”规划，能源板块作为公司重要的培育板块，通过引入战略投资者，完善锂电产业链闭环，可使能源板块成为公司重要的业务支撑，拓宽公司的发展空间。

本次拟引入的战略投资者中，能投集团是四川省推进能源基础设施建设的重要主体，上市公司依托自身在基础设施建设、水利建设等领域的资源积累，能够与能投集团在分布式能源、换电业务、锂电材料等领域共同探索协同。本次拟引入的战略投资者中，比亚迪为新能源汽车产业的领跑者之一，以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，而上市公司目前在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育锂电材料产业链，同时上市公司凭借拥有实验验证和研发应用的场景优势，未来双方计划形成良好的供销及技术研发合作关系，此外，对于工程施工车辆“电动化”的换代业务，四川路桥与比亚迪也能够充分发挥各方优势实现协同效应。

综上，本次交易通过整合省内交通建设企业助力公司主业高效、可持续发展，同时通过引入战略投资者，与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应。虽然重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者的业务领域存在差异，但均为围绕公司产业战略规划进行，具备合理性。

（2）公司具有清晰合理的经营计划、投资方向

公司的战略发展目标明确，“十四五”规划提出在重点突出基础设施投资建设核心主业的同时，积极布局培育能源板块、矿产资源板块、交通+服务板块，形成“1+3”产业布局，实现产业结构的优化调整及各板块的协同优质发展。即在提高主业核心竞争力的同时，大力培育能源和矿产资源板块，加大清洁能源投入、完善锂电产业链闭环，使能源板块成为公司重要的业务支撑。

公司在维持核心主业高增长的同时，积极布局新兴业务，通过优势互补加速推进公司在新能源领域的资源获取和项目开发，促进公司战略目标的达成。

2018年，公司与四川科能锂电有限公司等共同出资设立四川新锂想能源科技有限责任公司（以下简称“新锂想公司”），新锂想公司注册资本8亿元，四川路桥认缴出资5.2亿元，持股比例为65%。新锂想公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020年10月投产，前驱体项目尚未投产。

2021年10月28日，公司与能投集团控股上市公司川能动力（000155.SZ）签署了《股权交易意向协议》，川能动力拟向公司转让所持能投锂业5%股权，目前能投锂业股权价值正在评估阶段，后续事项双方正在洽谈当中，未来是否能签署正式股权转让协议仍然存在不确定风险。

同时公司拟与川能动力、比亚迪及马边彝族自治县禾丰国有资产有限公司成立四川蜀能矿产投资有限责任公司，四川路桥认缴出资6.7亿元持股67%，该合资公司已于2021年12月30日成立，但尚未实际开展业务，未来项目是否能切实落地仍然存在不确定风险。

综上，经过一系列的合作，公司已不断完善正极材料的上下游布局，公司的经营计划、投资方向合理清晰。但目前上述项目仍处在意向合作阶段，未来项目是否能切实落地仍然存在较大不确定风险。

2、公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机

（1）公司与拟引入的战略投资者发生的主业协同业务额较少；公司引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性

双方业务协同性详见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、发行股份募集配套资金引入战略投资者”之“（一）关于引入战略投资者”之“3、公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同”。公司与战略投资者在公司主业发生的协同业务额较少，部分拟合作领域尚未发生实际交易，且未来拟合作领域部分为相关行业，公司与战略投资者的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险，公司将就后续进展及时进行信息披露。

战略投资者的引入将与公司自身的资源优势、产业优势形成良好的协同效应，助力公司快速形成并完善“1+3”产业布局，符合公司战略发展要求，具有必要性；关于引入战略投资者的最终决定、方式、时机等细节和签署协议的主要条款，公司均与战略投资者进行了多次磋商并落实，相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露。

综上，公司本次引入战略投资者具备合理性、必要性和审慎性。

（2）公司不存在不当市值管理动机

公司本次拟引入的战略投资者是公司根据自身战略发展规划需要，从实际需求出发，结合市场发展前景，为实现公司综合实力的整体提升而作出的决策，具备扎实的产业基础和商业逻辑，且相关决策过程合法、合规并进行了相应的信息披露，不存在不当市值管理动机。

四川路桥建设集团股份有限公司

2022年3月3日