江苏康缘药业股份有限公司
（上接73版）
康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（四）江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）
法定代表人：夏燕
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F2幢2层
经营范围：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年6月30日，礼华生物资产总额为8,239.89万元、净资产为527.70万元、2021年半年度营业收入为4,211.83万元、净利润为430.20万元。（以上数据未经审计）
礼华生物系新疆百花村医药集团股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：*ST百花，以下简称“百花村”）全资子公司。鉴于百花村2021年度财务数据尚未披露，故此处仅披露礼华生物截至2021年6月30日相关数据，2021年度数据请参见百花村2021年年度报告。
康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）系公司与南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）共同出资设立，截至本报告披露日，公司持有其60%的股权，黄龙生物持有其40%的股权；黄龙生物、礼华生物均为百花村全资子公司。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，礼华生物系公司控股子公司康缘华威的关联法人，依据谨慎性原则，将其纳入日常关联交易统计范围。
（五）江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）
法定代表人：肖伟
注册资本：9500万元人民币
注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号
经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。
截至2021年12月31日，中新医药资产总额为18,342.61万元、净资产为1,966.57万元，2021年度营业收入为134.74万元，净利润为-2,457.33万元。（以上数据未经审计）
中新医药为康缘集团持股70%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。
三、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。
四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业及其子公司的关联交易，一方面能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益;另一方面能够保证化工辅助原材料及时、稳定的供应。
公司与康缘生态农业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与康缘物业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效降低我公司运营成本。
公司与礼华生物的关联交易，能有效利用该公司拥有的化学药领域研发优势，加快公司在化学药领域布局和产业平台建设，实现公司经营品种的多元化发展。
中新医药租赁公司子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司的房屋建筑，有利于江苏康缘医药科技发展有限责任公司提高已建房屋的利用率，给公司带来一定的收益。
公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
五、备查文件目录
1、《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；
2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2022年3月3日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2022-012
江苏康缘药业股份有限公司关于
聘任高级管理人员及变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年3月2日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任高海鑫先生为公司副总经理的议案》《关于聘任王传磊先生为公司副总经理的议案》《关于聘任潘宇先生为公司副总经理的议案》《关于聘任肖安亮先生为公司财务总监的议案》《关于聘任邱洪涛先生为公司董事会秘书的议案》。现将公司董事会聘任高级管理人员的具体情况公告如下：
一、聘任高级管理人员情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理杨永春先生提名，并经董事会提名委员会审核，董事会经审议同意聘任高海鑫先生、王传磊先生、潘宇先生为公司副总经理，同意聘任肖安亮先生为公司财务总监负责公司财务工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。高海鑫先生、王传磊先生、潘宇先生、肖安亮先生简历详见附件。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事长肖伟先生提名，并经董事会提名委员会审核，董事会经审议同意聘任邱洪涛先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。邱洪涛先生简历详见附件。
邱洪涛先生已取得董事会秘书资格证书并按时参加了由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
二、变更证券事务代表情况
原证券事务代表邱洪涛先生因工作调整，不再担任公司证券事务代表职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》《董事会秘书工作制度》的有关规定，任命陈彦希女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。陈彦希女士已取得证券交易所董事会秘书资格证书，简历详见附件。
三、独立董事意见
本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据本次会议聘任的高级管理人员的个人履历、工作能力等情况，我们认为本次会议聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此，我们同意董事会聘任高海鑫先生、王传磊先生、潘宇先生担任公司副总经理，同意聘任肖安亮先生担任公司财务总监负责公司财务工作，同意聘任邱洪涛先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2022年3月3日
附件：
简历
高海鑫，男，1988年5月出生，博士研究生学历，工程师（石油化工专业），中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2014年加入公司，历任董事长秘书、总经理办公室主任、生产党委书记、生产总监，现任公司党委书记兼公司销售系统江苏事业部销售总监。
王传磊，男，1975年2月出生，本科学历、EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1998年起先后在史克必成（中国）有限公司、上海先灵葆雅制药有限公司、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司任销售代表、省区经理、大区经理、销售总监。2016年加入公司，曾任公司尤赛金（“银杏二萜内脂葡胺注射液”简称）事业部销售总监，现任销售系统招商代理、零售、第三终端业务板块负责人。
潘宇，男，1971年6月出生，本科学历，无党派人士，中国国籍，无境外永久居留权。曾经先后在西安杨森制药有限公司、赛诺菲安万特制药有限公司、辉瑞投资有限公司、微岩医学科技（北京）有限公司担任营销相关的管理职务。2021年7月加入公司，现任公司市场开发中心负责人兼康缘药业现代中药研究院副院长。
肖安亮，男，1986年8月出生，本科学历、MBA，中级会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2010年加入公司，历任公司生产成本部经理，营销管理部经理，现任公司财务部经理。
邱洪涛，男，1974年10月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2002年10月起先后在吉林纸业股份有限公司、苏宁环球股份有限公司（证券代码：000718）、道有道（北京）科技股份有限公司负责证券事务工作。2015年8月加入公司，现任公司证券管理中心经理兼投资部经理、证券事务代表。
陈彦希，女，1987年3月出生，本科学历，助理会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月加入公司，曾任子公司康盛医药财务主管、公司证券事务部副经理，现任证券事务部经理。
截至本公告日，上述人员均未持有公司股份；过去12个月内，其与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
内部控制审计报告
信会师报字[2022]第ZH10006号
江苏康缘药业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏康缘药业股份有限公司（以下简称康缘药业）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是康缘药业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，康缘药业于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张爱国
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘军
中国·上海 2022年3月2日
江苏康缘药业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2021年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究员。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。担任《重大新药创制》国家重大科技专项技术副总师，国家药典委员会副主任委员，中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。
董强先生：1964年1月出生，中共党员，主任医师，教授，博士研究生导师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，上海领军人才，上海市十佳公共卫生工作者， 国家神经疾病医学中心（华山）副主任，中华医学会神经病学分会副主任委员，中国卒中学会副会长，上海市医学会神经内科专委会主任委员，上海市医师协会神经内科医师分会会长，上海市神经系统疾病临床医学中心主任，上海市神经内科质控中心主任，上海卒中学会常务副会长。
许敏先生：1964年1月生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省教育会计学会理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2021年度，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2021年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
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注：原独立董事杨政先生在报告期内已离任（任期已达六年）。许敏先生于2021年5月起任公司第七届董事会独立董事。
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了1次事前认可意见、1次独立意见，分别如下：
1、对《关于预计2021年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发表如下意见：
上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
公司2021年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2020年度公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2020年12月31日的对外担保情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021年，我们对提名独立董事候选人、选举非独立董事、聘任高级管理人员及选举提名委员会主任委员事项进行了认真审查，认为提名、选举及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，董事会提名、选举及聘任程序合法、合规。
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
陈凯先、杨政（已离任）作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2020年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在2021年度正在回购股份的情况下，为保障回购资金的支出和公司的正常生产经营，公司董事会作出的2020年度不进行利润分配符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2020年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2020年度内部控制评价报告，我们对公司2020年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2020年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈凯先、董强、许敏
2022年3月2日
